Постановление от 29 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-26646/2023
г. Краснодар
30 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Погореловой П.В. проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Шумринка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО7 Чирилло – ФИО1 (доверенность от 10.10.2025), общества с ограниченной ответственностью «Шумринка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 12.05.2025), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Твинком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 06.05.2025) и ФИО4 (доверенность от 06.05.2025), ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 14.09.2022), рассмотрев кассационные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «Шумринка» ФИО7 Чирилло и общества с ограниченной ответственностью «Твинком» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А32-26646/2023, установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Шумринка» (далее – общество) ФИО7 Чирилло обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО5 и обществу с ограниченной ответственностью «Твинком» (далее – организация) со следующими требованиями:

– признать недействительными договоры залога недвижимости (ипотеки) от 17.09.2021, 02.11.2021 и 22.11.2021, заключенные обществом и организацией;

– признать недействительными договоры об ипотеке недвижимого имущества от 01.07.2016 и 06.08.2019, заключенные обществом и ФИО5;

– признать недействительными договоры залога от 24.07.2020 и 28.08.2020, заключенные обществом и организацией;

– исключить из общества участника ФИО5 (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

ФИО5 обратился с встречным иском об исключении ФИО7 Чирилло из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.08.2024 решение суда от 12.12.2023 и постановление апелляционного суда от 26.02.2024 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО7 Чирилло отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В результате нового рассмотрения дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2025 иск ФИО7 Чирилло удовлетворен в части признания недействительными договоров залога недвижимости (ипотеки) от 17.09.2021 и 22.11.2021, договоров залога от 24.07.2020 № 1, от 28.08.2020 № 1 (технологического оборудования) заключенных обществом и организацией, договора об ипотеке недвижимого имущества от 06.08.2019 № 1, заключенного обществом и ФИО5 Суд исключил ФИО5 из состава участников общества (с размером доли 50%). В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 решение суда от 11.04.2025 отменено в части, в удовлетворении требований ФИО7 Чирилло об исключении ФИО5 с размером доли 50% из состава участников общества отказано, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО7 Чирилло просит отменить обжалуемое постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции уклонился от оценки фактов совершения ФИО5 сделок, связанных, в том числе, с потенциальной возможностью отчуждения принадлежащего обществу имущества: основных производственных активов, в качестве основания его исключения из числа участников общества. Суд не исследовал негативные последствия для участника ФИО7 Чирилло,

возникшие в результате создания ФИО5 препятствий для осуществления прав участника общества. ФИО5 реализовывал большую часть продукции общества третьему лицу (ООО «Алкостиль») по заниженным ценам, а также заключал договоры на выгодных ему условиях. ФИО5 передавал ООО «Алкостиль» продукцию общества в количестве 6120 единиц на безвозмездной основе. Довод истца о выводе денежных средств посредством заключения ФИО5 договоров на проведение строительных и подрядных работ с рядом контрагентов получил формальную оценку суда апелляционной инстанции. Представленные ФИО5 договоры подряда не содержат упоминание о разработке проектной и рабочей документации. Также нетипичным является выполнение работ в установленные договором сроки, и точное совпадение стоимости работ в смете, актах и справках по формам № КС-2, КС-3 по всем договорам подряда. Суд апелляционной инстанции уклонился от исследования негативных последствий для участника ФИО7 Чирилло и общества связанными с действиями ФИО5 по регистрации товарных знаков на фирменное наименование и производимую продукцию на свое имя. Заявленные доводы истца о необходимости исключения ФИО5 из состава участников общества не оценены в совокупности.

Настаивая на необходимости отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и отказа в удовлетворении заявленных истцом требований, организация в кассационной жалобе приводит следующие доводы. Истец обратился в суд за пределами срока исковой давности. ФИО7 Чирилло узнал о спорных сделках в момент подписания протокола общего собрания участников общества от 20.01.2017 № 9, которым закреплено право генерального директора (ФИО5) на заключение от имени общества договоров займа, залога с любыми физическими и юридическими лицами на общую сумму, не превышающую 2 млрд. рублей. Поскольку данное одобрение носит общий характер и не содержит исключений, оно охватывает и включает в себя отдельные сделки, соответствующие его предмету и условиям. Следовательно, последующее совершение обществом и организацией сделок по предоставлению имущества в залог, являются частным случаем в пределах указанного одобрения, и не требуют отдельного согласования. Протокол от 20.01.2017 № 9 подписан ФИО7 Чирилло, что подтверждается судебной почерковедческой экспертизой, проведенной в рамках уголовного дела. Суды не дали оценку действиям (бездействию) ФИО7 Чирилло, который с момента вхождения в состав участников общества (с 20.02.2016) и до подачи иска в январе 2023 года не принимал участие в деятельности общества. Суды уклонились от оценки ряда доказательств, представленных ответчиками. Выводы судов

о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и направлены на вывод движимого и недвижимого имущества общества, имеющего общее хозяйственное назначение в пользу ФИО5 и аффилированной с ним организации не мотивированны. Именно благодаря предоставленным организацией заемных средств общество смогло наладить и продолжить производство и выпуск новых сортов вин, игристых вин, производить полный цикл производства своей продукции, а также осуществлять реализацию алкогольной продукции. Освобождение имущества общества от залога организации наносит ущерб деятельности последней.

14 января 2026 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 28.01.2026, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО5 и ФИО7 Чирилло являются участниками общества, с долей в уставном капитале по 50% у каждого, номинальная стоимость каждой доли – 10 тыс. рублей.

С 22.04.2016 генеральным директором общества является ФИО5

5 марта 2022 года участник общества ФИО7 Чирилло запросил в ЕГРН выписки на недвижимое имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, из которых ему стало известно о следующих сделках:

1. Договор процентного займа с обеспечением от 27.10.2021 № 69, заключенный обществом и организацией.

2. Договор залога недвижимости (ипотеки) от 22.11.2021, заключенный обществом и организацией, по условиям которого общество передает организации в качестве обеспечения по договору займа от 27.10.2021 № 69 в залог 21 земельный участок.

3. Договор процентного займа от 28.06.2021 № 63, заключенный обществом и организацией.

4. Договор залога недвижимости (ипотеки) от 17.09.2021, заключенный обществом и организацией, по условиям которого общество передает организации в качестве обеспечения по договору займа от 28.06.2021 № 63 в залог 4 здания и земельный участок.

5. Договор об ипотеке недвижимого имущества от 06.08.2019 № 1, заключенный обществом и ФИО5, по условиям которого общество передает ФИО5 в залог 6 земельных участков.

18 июля 2022 года ФИО7 Чирилло получил от генерального директора общества ФИО5 уведомление о проведении повторного очередного (годового)

общего собрания участников общества, к которому был приложен годовой отчет о деятельности организации за 2021 год.

Из указанного отчета следует:

– 28 июня 2016 года общество (заемщик) заключило с ФИО5 (заимодавец) договор процентного займа № 7 на сумму 44 млн рублей, обеспечив его договором от 01.07.2016 № 1 об ипотеке недвижимого имущества;

– 24 июля 2020 года общество (заемщик) заключило с организацией договор процентного займа № 61 на сумму 20 млн рублей, обеспечив его договором залога от 24.07.2020 № 1;

– 28 августа 2020 года общество (заемщик) заключило с организацией договор процентного займа № 62 на сумму 15 млн рублей, обеспечив его договором залога от 28.08.2020 № 1;

– 28 июня 2021 года общество (заемщик) заключило с организацией договор процентного займа № 63 на сумму 99 400 тыс. рублей, обеспечив его договором залога недвижимости (ипотеки) от 17.09.2020.

– 27 октября 2021 года общество (заемщик) заключило с организацией (заимодавец) договор процентного займа № 69, обеспечив его договором залога недвижимости (ипотеки) от 02.11.2021.

В обоснование заявленных требований ФИО7 Чирилло указал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО5 является единственным участником организации, размер доли – 100%; согласие ФИО7 Чирилло на их совершение не получено. Оспариваемые сделки являются крупными, а также взаимосвязанными, поскольку направлены на вывод всего движимого и недвижимого имущества общества, имеющего хозяйственное назначение. В случае обращения взыскания организацией на переданное в залог имущество, общество будет вынуждено прекратить свою деятельность.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО7 Чирилло в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна

по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Из разъяснений пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22

от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права.

С учетом разъяснений, изложенных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно абзацу третьему статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а также пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума № 43) исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т. е. о совершении сделок. По смыслу указанных норм, момент, когда участник должен был узнать о нарушении своего права, определяется, в том числе, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется с учетом регулирующих соответствующие отношения норм законодательства, характера спорных отношений, обычных условий оборота и иных заслуживающих внимания конкретных обстоятельств.

Согласно четвертому и пятому абзацам пункта 3 постановления Пленума № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: – предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания

участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); – если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Закона № 14-ФЗ заинтересованные лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества, в том числе информацию о подконтрольных им юридических лицах; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 27 о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок. По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580).

В силу третьего абзаца пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованными в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025 при наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица и другой стороной сделки, факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

Аналогично, согласно пункту 4.1 определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, по смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого. С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая

представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321, от 15.08.2013 № 304-ЭС23-766 и др.).

Из приведенных выше законоположений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов – к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321).

Хозяйственные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019),

сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Определяя момент начала срока исковой давности, суды установили, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-19938/2024 на общество в лице единоличного исполнительного органа возложена обязанность передать ФИО7 Чирилло, среди прочего, реестр договоров, заключенных с 24.11.2019 по 23.11.2022. При этом в судебных актах указано, что договоры займа и залога (пункты 1 – 73 исковых требований) представлены ответчиком в материалы настоящего дела. Таким образом, суды констатировали, что о совершении спорных сделок ФИО7 Чирилло не мог (и не должен был) знать ранее момента ознакомления с ними, поскольку в установленном законом порядке ему указанные договоры не передавались, и фактически переданы лишь при рассмотрении дела № А32-26646/2023.

Довод организации о том, что истец обратился в суд за пределами срока исковой давности со ссылкой на протокол общего собрания участников общества от 20.01.2017 № 9, судом округа не принимается, поскольку в указанном протоколе спорные договоры займа и залога не поименованы. Тот факт, что ФИО7 Чирилло дал согласие на заключение ФИО5 от имени общества договоров займа, залога с любыми физическими и юридическими лицами на общую сумму, не превышающую 2 млрд рублей, не отменяет обязанности ФИО5 ставить в известность ФИО7 Чирилло о совершении крупных сделок.

При этом вопреки требованиям пункта 4 статьи 45 и пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, общим собранием участников общества не принималось решение о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность или на совершение крупной сделки, в материалах дела отсутствует согласие ФИО7 Чирилло как участника общества на совершение таких сделок. Протокол от 20.01.2017 не включал в качестве повестки дня вопрос о принятии решения о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность или на совершение крупной сделки.

Общая стоимость имущества, переданного в залог по договорам от 06.08.2019, 24.07.2020, 28.08.2020, 17.09.2021 и от 22.11.2021, составила 249 426 321 рубль 80 копеек, что составляет 67,87% от общей суммы активов общества по состоянию на 31.12.2018 (по сведениям соответствующей бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год

размер активов составил 367 471 тыс. рублей, из них основных средств – 171 940 тыс. рублей).

Таким образом, предметом оспариваемых договоров залога являлась значительная часть от всего имущества, принадлежащего обществу и непосредственно связанному с основным видом его экономической деятельности, в связи с чем вследствие заключения оспариваемых договоров залога у общества возник существенный риск прекращения хозяйственной деятельности, так как производственные активы могут быть изъяты залогодержателем, потенциально возможное обращение взыскания на заложенное имущество может непосредственно привести к прекращению хозяйственной деятельности общества (аналогичная правовая позиция закреплена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 306-ЭС23-24001, от 25.06.2021 № 310-ЭС21-9010).

Доказательств того, что спорные сделки заключены в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, в материалы дела не представлено.

Доводы организации о том, что судами не проводилась оценка доводов, не исследовались отдельные доказательства, судом округа отклоняется, как неподтвержденные. Неотражение судом всех доводов стороны либо всех доказательств не свидетельствует о том, что судебный акт был принят с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также без учета как позиции стороны, так и соответствующих доказательств.

Утверждения организации о причинении ей ущерба признанием спорных сделок недействительными также не могут быть приняты судом округа. При признании сделки недействительной стороны приводятся в положение, существовавшее до совершения оспоренной сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса). Соответственно, денежные средства, переданные обществу организацией по спорным договорам также подлежат возврату последней. При этом организация также не лишена права на взыскание с виновного, по ее мнению, лица убытков по правилам статьи 15 Гражданского кодекса.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки – договоры залога недвижимости (ипотеки) от 22.11.2021 и 17.09.2021, договоры об ипотеке недвижимого имущества от 06.08.2019, договоры залога от 24.07.2020 и 28.08.2020, являются взаимосвязанными и направлены на вывод движимого и недвижимого имущества общества, имеющего общее хозяйственное назначение в пользу ФИО5 и аффилированной с ним организации, что является основанием для признании указанных договоров недействительными.

Суд округа не находит оснований для несогласия с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Между тем судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами апелляционного суда в части отказа в удовлетворения требований об исключении ФИО5 из состава участников общества на основании следующего.

Пунктами 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 постановления Пленума № 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение

сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» отмечено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо № 151) грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения им конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо

противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений судов высших судебных инстанций следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7 и 9 Обзора от 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса предусмотрено, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого

заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Кодекса об относимости и допустимости доказательств.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны, в том числе, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 170 Кодекса).

По смыслу приведенных норм процессуального права, согласующемуся с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 № 18-КГ20-24-К4, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, однако такая оценка не может быть произведена произвольно и с нарушением закона. Каждое доказательство суд должен оценить не только в отдельности, но также в совокупности и во взаимной связи с другими доказательствами.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции не произвел оценку представленных доказательств в их совокупности и взаимной связи.

В процессе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, ФИО7 Чирилло последовательно заявлял доводы о нарушении ФИО5 обязанностей по проведению в 2020 – 2022 годах общих собраний участников общества. Непроведение годовых и внеочередных собраний участников общества, в том числе по вопросу одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые повлекли заключение сделок по обременению всего имущества занятого в хозяйственной деятельности общества, признанных недействительными в ходе рассмотрения настоящего спора, что в свою очередь сделало возможным причинение ущерба обществу и ФИО7

Чирилло в виде прекращения хозяйственной деятельности, так как в результате заключенных сделок производственные активы могли быть изъяты залогодержателями, а потенциально возможное обращение взыскания на заложенное имущество могло непосредственно привести к прекращению хозяйственной деятельности общества.

Отклоняя выводы суда первой инстанции, апелляционный суд не включил в предмет исследования и оценки вопросы о характере и масштабах деятельности общества, блокировалась ли она фактически ФИО5 посредством совершения каких-либо действий (бездействия) или принятия решений, каким образом с учетом дат несостоявшихся собраний участников осуществлялась хозяйственная деятельность юридического лица в 2020 – 2022 годы, проводились ли собрания участников общества в указанный период, если нет, то по каким причинам, какие действия и решения предпринимались ФИО5 как директором общества в период деятельности общества и могли ли они повлечь какие-либо негативные последствия. Вместе с тем, установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Апелляционный суд, ссылаясь на наличие в обществе корпоративного конфликта, не учел, что данное обстоятельство само по себе не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельствами, препятствующими исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением (пункт 7 Обзора от 25.12.2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611).

Равное распределение долей между двумя участниками само по себе не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное толкование изложенных выше нормативных положений и разъяснений судов высшей судебной инстанции приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

В обжалуемом постановлении апелляционного суда также не нашли своей оценки доводы ФИО7 Чирилло о действиях ФИО5, выразившихся в оформлении товарных знаков используемых обществом для маркировки производимой им винной продукции: «Петрикор», «Петрикоръ», «Семисам», «Семисамъ», «Спелая Роза»

и используемого в фирменном наименовании – «Шумринка» без соответствующего одобрения вторым участником и в нарушение интересов общества.

Между тем регистрация в качестве правообладателя товарных знаков ФИО5 может создавать препятствия для общества в реализации производимой продукции, так как все указанные выше товарные знаки используются для индивидуализации самого юридического лица и производимых им товаров.

Суду апелляционной инстанции следовало дать оценку законности действий ФИО5 в выведении ключевых нематериальных активов общества – товарных знаков, которыми маркируется производимая обществом продукция. Противоречит ли регистрация товарных знаков на ФИО5 (вместо самого общества) интересам и целям деятельности юридического лица.

Проверяя довод ФИО7 Чирилло о реализации продукции ООО «Алкостиль» по заниженной стоимости апелляционный суд сослался на положения статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункта 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ и пришел к выводам о том, что отклонение в цене у ООО «Алкостиль» обусловлено развитием узнаваемости продукции общества на рынке вина, реализация по заявленной цене была необходима, поскольку указанный продукт являлся новым на рынке, в условиях высокой конкуренции на территории Краснодарского края. При этом суд не учел аффилированность ООО «Алкостиль» и ФИО5, являющегося участником указанного юридического лица с долей участия в уставном капитале 44,44%, не принял во внимание действия ФИО5 по заключению договора на реализацию производимой продукции через аффилированного посредника и на недоступных для иных участников делового оборота условиях. Суд не оценил экономическую обоснованность реализации продукции ООО «Алкостиль» по цене 250 рублей за бутылку при одновременной продаже иному контрагенту – ООО «С-Импортс» продукции в ценовом диапазоне от 350 до 800 рублей за бутылку (спецификация № 1 к договору поставки от 21.04.2022).

Заключение сделок с аффилированным лицом на невыгодных для общества условиях, отличных от условий доступных для иных независимых участников хозяйственных правоотношений, недопустимо. С учетом цели создания хозяйственных обществ – извлечение прибыли, передача продукции в количестве 6125 бутылок на безвозмездной основе аффилированному с ФИО5 ООО «Алкостиль» могло причинить ущерб обществу в размере стоимости переданной продукции.

Суд округа также полагает необходимым отметить, что признавая незаконность заключения договоров залога недвижимости (ипотеки) от 22.11.2021, от 17.09.2021, договоров залога от 24.07.2020 № 1, от 28.08.2020 № 1 (технологического оборудования),

договора об ипотеке недвижимого имущества от 06.08.2019 № 1, и констатируя их недействительность, суд апелляционной инстанции не учел обстоятельства и сам факт их заключения ФИО5 в ущерб интересам общества в качестве основания для исключения его из состава участников общества.

При этом суд апелляционной инстанции не мотивировал почему он не согласился с выводом суда первой инстанции о совершении ответчиком (ФИО5) действий, заведомо противоречащим интересам общества, наличие которых суд посчитал достаточными для исключения участника из общества.

Данные обстоятельства должны быть учтены судом апелляционной инстанции в совокупности с иными имеющимися фактами.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, при определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т. п.).

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требования об исключении ФИО5, фактически ограничился общими выводами о недоказанности наличия достаточных оснований для исключения его из числа участников общества.

Апелляционный суд не оценил все представленные в материалы дела доказательства и действия ответчика в совокупности, не установил противоречат ли они интересам общества, причинен ли компании значительный вред и (или) существует возможность отчуждения принадлежащего обществу имущества (основных производственных активов), а также влияние установленных нарушений на деятельность общества приводящей к ее невозможности либо существенному затруднению. С учетом действий ФИО5 (заключения спорных договоров без согласия второго участника, регистрации товарных знаков на свое имя, реализации продукции общества по сниженным ценам, их безвозмездная передача аффилированному лицу, сокрытию информации о фактах хозяйственной деятельности и пр.), суду апелляционной инстанции следовало выяснить вопрос о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности ФИО5 против интересов общества и ФИО7 Чирилло.

В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2025), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.04.2025, разъяснено, что в ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановлении от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Согласно правовой позиции суда высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Частью 4 статьи 15 Кодекса предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1, 2 статьи 288 Кодекса постановление арбитражного суда апелляционной инстанции подлежит частичной отмене. Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать доказательства с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем доводам сторон и представленным в дело доказательствам в их совокупности и взаимной связи, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса,

при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А32-26646/2023 в части отказа в удовлетворении требований и распределения судебных расходов отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Аваряскин Судьи Е.В. Артамкина И.И. Зотова