Решение от 6 июля 2021 г. по делу № А45-13653/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-13653/2021

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 июля 2021 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" (ОГРН: <***>) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Электрон-Финанс" (ОГРН: <***>), г. Москва

к акционерному обществу "СибАтомСервис" (ОГРН: <***>), г. Москва

о признании договора купли-продажи №573-10/18 от 16.10.2018 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца ООО "Электрон-Финанс" (в режиме онлайн-заседания): ФИО1 (доверенность от 16.02.2021, диплом, паспорт);

истца АО ПМСП "Электрон": ФИО2 (доверенность №17 от 13.05.2021, диплом, паспорт);

ответчика: представитель отсутствует, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Электрон-Финанс" (далее-Общество, Продавец, ООО "Электрон-Финанс") в лице представителя акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" (далее-истец, АО ПМСП «Электрон») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "СибАтомСервис" (далее-ответчик, Покупатель, АО "СибАтомСервис") о признании недействительной сделки договора купли-продажи №573-10/18 от 16.10.2018, в связи с продажей оборудования по явно заниженной стоимости.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований, указал об отсутствии у истца права на предъявление заявленного иска, о пропуске срока исковой давности истцом, об отсутствии доказательств причинения ущерба.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял.

Арбитражный суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом уведомленного представителя ответчика, по имеющимся в материалах дела документам, в порядке положений статей 123, 156 АПК РФ.

Арбитражный суд, выслушав представителей истца, Общества, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств истец является акционером АО ПМСП "Электрон", с принадлежащей долей в уставном капитале 23,2762%, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Следовательно, вопреки доводам ответчика об отсутствии у истца права на обращение с иском в суд, согласно п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу нормы ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из представленных доказательств видно, что между АО ПМСП "Электрон" (Продавец) и ОАО «СибАтомСервис» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № 573-10/18 от 16.10.2018, согласно п. 1.1 которого Продавец обязался передать Покупателю 14 единиц оборудования на общую сумму 3 500 000 рублей, а Покупатель принять его и оплатить:

№
Наименование оборудование

Кол-во, шт.

Стоимость, руб. с НДС

1.

Ленточнопильный станок Transverse 510.330 DGH

1
20 000,00

2.

Гильотинные ножницы НАСО TSX 3006

1
54 000,00

J,

Пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560), в комплекте:

1
/ 50 000,00

Матрица S081288M/835 (к прессу листогибочному)

1
Матрица S4V8588M/835 (к прессу листогибочному)

1
Подставка под матрицу S450475/835 (к прессу листогибочному)

1
4.

Пуансон S1825/805 SCT (к прессу листогибочному)

1
5 000,00

5.

Пуансон S1825/835 SCT (к прессу листогибочному)

1
5 000,00

6.

Пуансон S1825/83 5 SCT (к прессу листогибочному)

1
5 000,00

7.

Пуансон S1825/835SCT (к прессу листогибочному)

1
5 000,00

8.

Установка лазерной резки мод. PLATINO 1530 NS-2500

1
3147 000,00

9.

Компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES

1
10 000,00

10,

Компрессор винтовой Genesis 1110-500

1
21 000,00

11.

Стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15

1
38 000,00

12.

Система подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон)

1
40 000,00

13.

Пресс координатно-пробивочный Fim vulcanoS 1220х

1
50 000,00

14.

Пресс листогибочный ERM 30135

1
50 000,00

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В п.21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

31.03.2017 г. в Арбитражный суд Новосибирской области обратился конкурсный кредитор ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» с заявлением о признании открытого акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной кредиторской задолженности.

На момент заключения указанного договора купли-продажи (16.10.2018) ОАО ПМСП «Электрон» обладало признаками неплатежеспособности и в отношении него было возбуждено и рассматривалось Арбитражным судом Новосибирской области дело №А45-490/2017 о признании ОАО ПМСП «Электрон» банкротом.

Согласно заключению эксперта ООО «НЭПЦ» от 02.04.2021 № 1327-4/5 рыночная стоимость указанного в договоре оборудование на момент заключения сделки (16.10.2018) составляет 9 788 229 рублей:

№п/п

Наименование

Количество, шт.

Инвентарный номер

Итоговая рыночная стоимость, округлённо, руб.

1
Ленточнопнльный станок Transverse 510.330 DGH(33MI'I-3)

1
00001192

738 814

2
Гильотинные ножницы НАСО TSX 3006

1
00005075

586 175

3
Пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560)

1
00001193

1 441 446

4
Пуансон S1825/805 SCT (к прессу листогибочному)

1
00001194

15 173

5
Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)

1
00001196

15 173

б
Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)

1
00001197

15 173

7
Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)

1
00001198

15 173

8
Установка лазерной резки moa.PLATINO 1530 NS -2500

1
00001228

3 579 299

9
Компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES

1
00001189

215 925

10

Компрессор винтовой Genesis 1110-500

1
00001223

206 199

II

Стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15

1
00001296

73 531

12

Система подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон)

1
00001232

11 036

13

Пресс коордииатно-пробивочмый Fim vulcanoS I220x

1
00005077

2 077 550

14

Пресс листогибочный ERM 30135

1
00005076

797 561

При оценке представленных в обосновании доводов о причинении ущерба совершением сделки, суд считает необходимым принять в качестве таких доказательств стоимость определенную заключением ООО «НЭПЦ» от 02.04.2021 № 1327-4/5. В соответствие со ст. 71 АПК РФ, как доказательство предусмотренное ст.ст. 64 АПК РФ, выводы оценщика содержат последовательные и непротиворечивые выводы, каких либо оснований подвергать сомнению такие выводы у суда, не обладающими специальными познаниями не имеется. Указанный отчет выполнен в соответствие с требованиями АПК РФ, Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Из отчета видно, что оценщик обладает необходимым и достаточным навыком, познаниями и квалификацией для выполнения отчета.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что имущество было реализовано по заниженной стоимости, за исключением Системы подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон), которое было продано по цене выше рыночной стоимости, а также Установки лазерной резки мод. PLATINO 1530 NS-2500, которая бал продана хотя по цене ниже рыночной, но без явного ущерба для Общества.

Согласно разъяснений п.100 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства, судом ставился вопрос о том, каким образом нарушает права Общества продажа имущества по цене выше рыночной, на что представители истца и Общества не смогли дать ответа.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, продажу остального имущества по стоимости в несколько раз ниже ее рыночной и значительно ниже рыночной (как например, Стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15), ответчик не мог не знать о наличии явного ущерба для истца, что было очевидно при совершении сделки, в связи с чем, оспариваемая сделка является недействительной в части продажи следующего имущества:

№п/п

Наименование

Количество, шт.

Итоговая рыночная стоимость, округлённо, руб.

1
Ленточнопнльный станок Transverse 510.330 DGH(33MI'I-3)

1
738 814

2
Гильотинные ножницы НАСО TSX 3006

1
586 175

3
Пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560)

1
1 441 446

4
Пуансон S1825/805 SCT (к прессу листогибочному)

1
15 173

5
Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)

1
15 173

б
Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)

1
15 173

7
Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)

1
15 173

9
Компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES

1
215 925

10

Компрессор винтовой Genesis 1110-500

1
206 199

11

Стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15

1
73 531

13

Пресс коордииатно-пробивочмый Fim vulcanoS I220x

1
2 077 550

14

Пресс листогибочный ERM 30135

1
797 561

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклоняются, учитывая следующее.

Согласно ст. 188 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец указывает, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно на годовом собрании акционеров АО ПСМП «Электрон», проводимом 26.06.2020, между АО ПМСП "Электрон". Договор был получен только 30.11.2020, а арбитражный суд с иском истец обратился 20.05.2021 года.

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, ответчиком, в нарушение ст. 65 АПК РФ не было представлено доказательств о том, что истец знал, либо должен был и мог узнать о совершении сделки ранее, чем это указывает истец.

Из представленных доказательств следует, что 17.01.2017г. Арбитражным судом Новосибирской области вынесено определение о принятии заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - АО ПМСП «Электрон», дело № А45-490/2017.

Определением от 11.02.2020 Арбитражный суд Новосибирской области утвердил заключённое между АО ПМСП «Электрон» и кредиторами мировое соглашение от 29.01.2020, прекратил производство по делу А45-490/2017.

Оспариваемая сделка от 16.10.2018, совершена со стороны Общества генеральным директором -ФИО3,

С 01.07.2019г. по решению Совета директоров (протокол № 151 от 10.06.2019г. и протокол № 152 от 24.06.2019г.) от ОАО ПМСП «Электрон» генеральным директором ОАО ПМСП "Электрон" был избран ФИО4, который не получил документы по сделкам от своего предшественника ФИО3, поскольку при смене руководства передача документов не осуществлялась.

Арбитражным судом Новосибирской области рассматривалось дело № А45-37615/2019, в рамках дела АО ПМСП «Электрон» обратился к ФИО3 с требованием об обязании передать действующему генеральному директору финансово-хозяйственную документацию и имущество.

Судом по делу № А45-37615/2019 установлено, что «18.09.2019 составлен акт о передаче документов ответчиком обществу, подписанный ФИО3 и ФИО4, в соответствии с которым ФИО3 для передачи были предоставлены документы общества, сформированные по кабинетам в коробках, расположенные в помещении 412; предложено опечатать пом. 412- 418, организовать совместную работу по описи передаваемых документов, ввиду их большого количества, ФИО3 и ФИО4 принято решение опечатать помещения 412-418 и в дальнейшем организовать составление описи имеющихся документов. 23.09.2019 создана рабочая инвентаризационная комиссия и в соответствии с актом от 23.09.2019 о предварительном осмотре документов рабочей инвентаризационной комиссией были приняты через представителя ФИО3 - ФИО5 ключи от помещений № 412, № 414, № 416 и № 418 по адресу: <...> в количестве 7 шт., по заходу в офисы были обнаружены коробки (LEROY MERLIIN) в количестве 123 шт. В коробках упакованы документы, а также личные вещи сотрудников, среди которых установлено отсутствие документов согласно перечню, приложенному к акту от 23.09.2019».

В деле № А45-37615/2019 определено, что частичная передача производилась (123 коробки), но не доказано, что в этих коробках содержалась вся необходимая документация.

17 сентября 2019 года собрание было проведено, но годовой отчёт за 2018 год утверждён не был, т.к. подтвердить достоверность данных представленных в отчёте было невозможно.

Как указывает истец, собрание акционеров АО ПМСП «Электрон» должно было состояться в июне 2019 года, но из-за смены директора организации и не передачи документов предшествующим директором, произошел срыв собрания.

Иных доказательств проведения общих собраний акционеров с момента совершения спорной сделки и до 26.06.2020 в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии реальной возможности у истца быть осведомленным о совершении Обществом оспариваемой сделки, в связи с чем, оснований считать что истец предъявил требования с нарушением срок исковой давности, установленного ст. 188 ГК РФ не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В отдельных случаях принцип пропорциональности судебных расходов не подлежит применению, например, при рассмотрении судом искового заявления неимущественного характера (пункт 21 Постановления Пленума от 21.01.2016 N 1).

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Электрон-Финанс"-удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи №573-10/18 от 16.10.2018 заключенный между акционерным обществом Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" и акционерным обществом "СибАтомСервис" за исключением продажи системы подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон).

Взыскать с акционерного общества "СибАтомСервис" в пользу акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов