Решение от 26 февраля 2019 г. по делу № А62-7940/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

проспект Гагарина, д. 46, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-7940/2018
26 февраля 2019 года
город Смоленск


Резолютивная часть решения оглашена 26 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2019 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «СмолВторМет» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «СмолВторМет» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о возложении обязанности представить документы,

при участии в судебном заседании:

стороны не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, указывая на наличие статуса участника общества с ограниченной ответственностью «СмолВторМет» (далее - истец, участник общества), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СмолВторМет» (далее – ответчик, общество, ООО «СмолВторМет») об обязании предоставить для ознакомления в трехдневный срок со дня вступления в законную силу решения суда копии следующих документов (согласно окончательно сформулированным требованиям в заявлении от 31.01.2019):

- Устав общества с изменениями;

-решения, принятые общим собранием участников общества за период с 01.01.2017 по 31.01.2019;

-декларации по налогу на имущество общества за 2017, 2018 с подтверждением налогового органа о принятии;

- декларации по транспортному налогу общества за 2017, 2018 с подтверждением налогового органа о принятии;

- справка об открытых расчетных счетах общества по состоянию на 31.01.2019;

- выписки по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2017 по 31.01.2019;

- штатное расписание общества;

- трудовой договор с ФИО3;

- приказ о назначении заработной платы ФИО3;

-расшифровка статей баланса общества «Дебиторская задолженность», «Кредиторская задолженность» на 31.12.2017, 31.12.2018;

- договоры об отчуждении имущества общества за 2017, 2018 годы;

- договоры и акты об отчуждении движимого и недвижимого имущества общества за 2017, 2018 годы;

-документы о выплате денежных средств или передаче имущества в счет выплаты стоимости доли, вышедшему из состава участников общества ФИО4.

Исковые требования мотивированы отказом общества в предоставлении ФИО2, обладающей 100% долей в уставном капитале, информации о деятельности общества.

Судом приняты к рассмотрению исковые требования в уточненной редакции от 31.01.2019.

Определением суда от 31.01.2019 судом истребована в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области копия регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «СмолВторМет» (ОГРН <***>; ИНН <***>), которая поступила в суд 19.02.2019.

Истец в ранее поданном заявлении настаивал на удовлетворении иска к обществу.

Ответчик в судебное заседание не явился, определение суда направлено по адресу государственной регистрации юридического лица, не вручено по истечении срока хранения, о чем орган связи проинформировал суд.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СмолВторМет» ФИО2 является участником общества, обладающим долей в размере 100% уставного капитала общества. С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, документы не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены случаи возможности отказа в предоставлении участнику общества документов.

Таких доказательств ответчиком не представлено, правомерность требований истца не опровергнута.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Таким образом, при непредставлении испрашиваемых документов на дату принятия решения права истца считаются нарушенными.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). Истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, что не противоречит законодательству.

Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «СмолВторМет» (ОГРН <***>; ИНН <***>) не позднее чем в пятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Устав общества с изменениями;

-решения, принятые общим собранием участников общества за период с 01.01.2017 по 31.01.2019;

-декларации по налогу на имущество общества за 2017, 2018 с подтверждением налогового органа о принятии;

- декларации по транспортному налогу общества за 2017, 2018 с подтверждением налогового органа о принятии;

- справка об открытых расчетных счетах общества по состоянию на 31.01.2019;

- выписки по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2017 по 31.01.2019;

- штатное расписание общества;

- трудовой договор с ФИО3;

- приказ о назначении заработной платы ФИО3;

-расшифровка статей баланса общества «Дебиторская задолженность», «Кредиторская задолженность» на 31.12.2017, 31.12.2018;

- договоры об отчуждении имущества общества за 2017, 2018 годы;

- договоры и акты об отчуждении движимого и недвижимого имущества общества за 2017, 2018 годы;

-документы о выплате денежных средств или передаче имущества в счет выплаты стоимости доли, вышедшему из состава участников общества ФИО4.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СмолВторМет» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.А. Савчук