Решение от 4 июля 2017 г. по делу № А41-17676/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-17676/17
04 июля 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «КОНТУР» от имени и в интересах ОАО "МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ "СТУПИНСКИЙ"

к ФИО2

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «КОНТУР» обратилось в Арбитражный суд Московской области от имени и в интересах ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 500 000 руб. 00 коп.

Отводов составу суда не заявлено.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 15, 53, 62.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.ст. 69, 71, 91, 93.1 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»).

В обоснование исковых требований ООО «КОНТУР» сослалось на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Молочный комбинат «Ступенский», что привело к наложению на общество штрафа Постановлением Межрегионального управления в Центральном федеральном округе (г. Москва) Службы Банка России по финансовым рынкам № 50-1-14-138/пн от 27.02.2014г. в размере 500 000 руб. 00 коп. Полагая, что указанный штраф является убытками общества, истец, являющийся акционером ОАО «Молочный комбинат «Ступенский», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Возражения ответчика мотивированы отсутствием вины ФИО2 в привлечении ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» к административной ответственности, а также истечение срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителя истцов, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что Открытое акционерное общество «Молочный комбинат «Ступинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, сокращенное наименование - ОАО «Молочный комбинат «Ступенский») зарегистрировано в качестве юридического лица отделом Московской областной регистрационной палаты в Ступинском районе 16.04.2001г. ОГРН присвоен Обществу МРИ ФНС № 7 по Московской области 16.10.2002г.

Как следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 13.01.2017г., выданной реестродержателем – Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания», ООО «КОНТУР» владеет 6 261 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Молочный комбинат «Ступенский». В процентном отношении истец владеет акциями в размере 49,996% уставного капитала ОАО «Молочный комбинат «Ступенский».

Из материалов дела усматривается, что решением Совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» от 02.12.2009 ФИО2 избран на должность генерального директора общества, о чем 14.12.2009 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

06.09.2013 на основании решения от 26.08.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий ФИО2

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А41-44412/13 признано недействительным решение Совета директоров общества от 26.08.2013 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2

20.10.2013 ФИО2 был вновь освобожден от должности генерального директора общества, что следует из годового отчета общества по результатам работы за 2013 год.

Как следует из материалов дела, 27.02.2014г. Межрегиональным управлением в ЦФО Службы Банка России по финансовым рынкам (далее – Управление) было вынесено постановление № 50-1-14-138/пн, согласно которому ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 руб. за административное правонарушение, предусмотренное ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Как следует из вышеуказанного постановления, основанием для проведения проверки соответствия действий ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» требованиям законодательства Российской Федерации явилось обращение акционера общества - ООО «КОНТУР» вх. № 73-13-27928/ж-юр, согласно которому ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» не исполнены требования акционера о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

Управление установило, что общество не представило копии следующих документов: внутренние документы общества, регламентирующие деятельность органов управления и контроля общества в действующей редакции; список аффилированных лиц общества; действующий трудовой договор с генеральным директором общества, дополнительные соглашения к нему; приказы генерального директора общества, за исключением приказов по кадрам за период с 12.11.2009 по 01.07.2013; заверенные подписью генерального директора общества и печатью общества копии протоколов общих собраний акционеров общества и протоколов заседаний совета директоров общества за период с 12.11.2009 по 01.07.2013, которые не были переданы ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" заявителя по акту от 27.06.2013; договоры, являющие основанием для совершения обществом безвозмездных сделок, заключенные обществом и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013, а также дополнения и изменения к ним; документы (заявления, распоряжения, справки-графики, акты) об оплате, размене, приеме-передаче векселей; договоры аренды, заключенные Обществом в качестве арендодателя, и договоры общества, направленные на отчуждение обществом недвижимого имущества, заключенные и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013, а также дополнения и изменения к ним, акты приема-передачи имущества; заключенные обществом и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013 договоры, связанные с предоставлением обществом обеспечения исполнения обязательств третьих лиц; заключенные и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013 договоры, связанные с обеспечением третьими лицами исполнения обязательств общества; иные заключенные и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013 договоры на сумму, превышающую 100 000 (сто тысяч) рублей; документы, оформляющие внесение обществом вкладов в имущество и (или) уставный капитал других организаций (платежные поручения, акты приема-передачи имущества) за период с 12.11.2009 по 01.07.2013; акты взаимозачета обязательств за период с 12.11.2009 по 01.07.2013 между обществом и дебиторами; первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 12.11.2009 по 31.12.2011, а именно - выписки из расчетных счетов общества, открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 12.11.2009 по 31.12.2011.

Как установлено судом, в связи с не получением истребуемых документов ООО «КОНТУР» обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями обязать общество представить указанные документы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2013 по делу N А41-38257/13 по иску ООО "КОНТУР" к обществу об обязании предоставить документы и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2013 по делу N А41-38254/13 по иску ООО "КОНТУР" к обществу об обязании предоставить документы требования ООО "КОНТУР" удовлетворены. На основании указанных решений выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства.

Управление 14.10.2013 выдало обществу предписание № 50-1-13-ЭМ-07/5962, которым обязало общество представить в срок до 28.10.2013 документы, необходимые для проверки обращения ООО "КОНТУР".

При проверке представленных сведений управление установило, что указанные в требованиях ООО "КОНТУР" документы обществом в течение 7 дней после получения этих требований не представлены, решения Арбитражного суда Московской области от 29.10.2013 по делу N А41-38257/13 и от 08.11.2013 по делу N А41-38254/13 не исполнены, в связи с чем усмотрев в действиях общества признаки административного правонарушения, 12.02.2014 управление составило в отношении общества протокол об административном правонарушении, предусмотренном и 25.02.2014 вынесло постановление N 50-1-14-138/пн о привлечении общества к ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в виде 500 000 рублей штрафа.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2014 года по делу № А41-20241/14, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 года, в удовлетворении требований ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» о признании указанного постановления Федеральной службы по финансовым рынкам незаконным отказано.

Таким образом, законность постановления Федеральной службы по финансовым рынкам ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» от 27 февраля 2014 года подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по № А41-20241/14.

20.08.2014г. обществом оплачен штраф в полном размере, что подтверждается представленной выпиской по счету общества, заверенной банком.

Полагая, что выявленные нарушения законодательства, повлекшие для ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» обязанность по выплате штрафа в размере 500 000 руб., являются убытками, возникшими вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика, являвшегося генеральным директором Общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с абз. 1 п. 5 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (п. 1 вышеуказанной статьи).

Согласно ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации (ТК РФ) руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком – ФИО2 не представлены доказательства, подтверждающие добросовестность и разумность своих действий при осуществлении полномочий генерального директора ОАО «Молочный комбинат «Ступенский». Административный штраф на общество в размере 500 000 руб. 00 коп. был наложен ввиду установления Управлением факта длительного неисполнения обществом законных требований акционера о предоставлении документов, касающихся деятельности общества. Ответственность за выполнение указанного требования акционера несет генеральный директор общества, осуществляющий руководством его текущей деятельностью.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что выявленные Управлением правонарушения явились следствием отсутствия у ответчика возможности совершить действия по передаче акционеру документов.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о недобросовестности действий ответчика в период осуществления им полномочий генерального директора ОАО «Молочный комбинат «Ступенский», следствием чего стало причинение обществу убытков в сумме 500 000 рублей, а также к выводу о доказанности вины ответчика в причинении убытков, причинно-следственной связи между неисполнением публично-правовых обязанностей и понесенными обществом убытками.

Доводы ответчика об отсутствии вины ответчика как генерального директора общества подлежат отклонению, поскольку соответствующие доводы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ничем не подтверждены и противоречат фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Ссылка ответчика на прекращение его полномочий как генерального директора общества с 26.08.2013г., в частности касающаяся того, что в период выявления правонарушения и привлечения общества к ответственности ответчик уже был освобожден от должности генерального директора, также не может быть принята судом во внимание. В связи с изложенным суд учитывает, что возникшие у общества убытки явились следствием недобросовестных и неразумных действий именно ответчика, повлекших совершение правонарушения, осуществленных в период с 10.07.2013г., т.е. с момента окончания срока, отведенного на исполнение требований ООО "КОНТУР" о предоставлении документов.

Таким образом, за период, когда ответчик являлся генеральным директором ОАО «Молочный комбинат «Ступенский», обществом были допущены правонарушения, в связи с которыми обществу начислен штраф в размере 500 000 руб.

Выплаченный ОАО «Молочный комбинат «Ступенский» штраф является убытком для общества, возникшим в результате допущенных ответчиком нарушений законодательства при осуществлении им функций единоличного исполнительного органа.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 196, 200 ГК РФ).

Суд отмечает, что срок исковой давности истцом не пропущен, т.к. выплата обществом штрафа, т.е. фактическое причинение убытков обществу имело место 20.08.2014г., в то время как иск, согласно штампу канцелярии суда на исковом заявлении, подан в суд 09.03.2017г., т.е. в пределах срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд находит заявленные требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу ОАО "МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ "СТУПИНСКИЙ" денежные средства в качестве возмещения убытков в размере 500.000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 13.000 руб. 00 коп.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья О.О.Петрова