Решение от 25 августа 2020 г. по делу № А55-3825/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-3825/2020
г.Самара
25 августа 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2020 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скороходовым П.А.,

рассмотрев в судебном заседании 18.08.2020 дело по заявлению

Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г.Самара,

к закрытому акционерному обществу «МедСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Тольятти Самарской области,

к ФИО1, г.Тольятти Самарской области,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары,

о ликвидации юридического лица,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО2 (доверенность от 31.08.2018),

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации закрытого акционерного общества «МедСервис» (далее – ЗАО «МедСервис», общество) и возложении на учредителя ЗАО «МедСервис» - ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «МедСервис» в соответствии со ст.62-64 ГК РФ, с установлением срока представления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары (далее – регистрирующий орган).

ЗАО «МедСервис», ФИО1 и регистрирующий орган отзывы на заявление не представили, что не препятствует рассмотрению настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель Банка России заявление поддержала.

На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы, изложенные в заявлении, заслушав представителя Банка России в судебном заседании, суд установил следующее.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения ЗАО «МедСервис» требований ст.19, 20, 25 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке цепных бумаг» (далее – Закон №39-Ф3), выразившихся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества

Согласно п.2 ст.25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-Ф3) при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с п.1 ст.19 Закона №39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с п.1 ст.20, п.7 ст.25 Закона №39-ФЗ, государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации Федеральной службы по финансовым рынкам в соответствии с Указом Президента РФ от 25.07.2013 №645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

Согласно сведениям, переданным в Банк России Федеральной службой по финансовым рынкам, на дату передачи функций в Банк России государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании ЗАО «МедСервис», не осуществлялась.

В Банк России документы от ЗАО «МедСервис» для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, также не поступали.

Кроме того, Банк России ссылается на несоблюдение ЗАО «МедСервис» установленного порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.

На основании п.2 ст.149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз.3 п.1 ст.8 и п.1, 6 ст.39 Закона №39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

П.1 ст.44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона №142-ФЗ в соответствии с п.3 ст.44 Закона №208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п.2 ст.149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынки ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarkеt/registries/.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ЗАО «МедСервис» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Таким образом, обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по передаче реестра регистратору.

В связи с изложенным Банк России направил ЗАО «МедСервис» предписание от 29.06.2018 №Т4-35-2-2/20186 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которое не было исполнено.

Согласно письму УФНС России по Самарской области от 30.09.2019 №l3-12/09313дсп признаки недействующего юридического лица у общества отсутствуют, следовательно, оно не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-Ф3 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с п.5 ст.61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица; при недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (п.2 ст.62 ГК РФ).

Согласно п.7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным учредителем общества является ФИО1

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что требования Банка России подлежат удовлетворению.

Следует ликвидировать ЗАО «МедСервис», обязанности по осуществлению процедуры ликвидации возложить на учредителя ЗАО «МедСервис» ФИО1 в соответствии со ст.62-64 ГК РФ с установлением срока предоставления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

Судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение дела в суде согласно ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчиков.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них (абз.2 п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

При таких обстоятельствах судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «МедСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 25.12.2009).

Обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «МедСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возложить на учредителя закрытого акционерного общества «МедСервис» ФИО1 в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «МедСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Самара) с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Е.Н. Некрасова