Решение от 13 декабря 2022 г. по делу № А55-17904/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



13 декабря 2022 года

Дело №

А55-17904/2022



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 декабря 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Балькиной Л.С.



При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,



рассмотрев в судебном заседании 06 декабря 2022 года дело по иску, заявлению


ФИО1


к Обществу с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей"



об обязании к совершению действий,


при участии в заседании


от истца – представитель ФИО2,

от ответчика – не участвовал , извещен

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" (далее – ответчик, Общество), с учетом принятых судом уточнений, об обязании предоставить следующие документы:


-бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с «01» января 2021 г. по «31» декабря 2021 г.,

-справку о чистой прибыли Общества за 2021 год;

-протокол от 10.03.2021 года;

-протокол от 09.08.2021 года;

-все протоколы общего собрания участников Общества за период 2020-2022 гг;

-все договоры и иные сделки с участием Общества за период 2020-2022 гг;

-все первичные учетные документы за период 2020-2022 гг;

-все регистры бухгалтерского учета за период 2020-2022 гг;

- учетные политики Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения, действовавшие в период 2020-2022 гг;

-кассовую книгу за период 2020-2022 гг;

-сведения о расчетных счетах Общества, имевшихся у Общества за период 2020-

2022 гг;

- банковские выписки по всем расчетным счетам с указанием назначения платежей за

период 2020-2022 гг.

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен, возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что Общество, с учетом ограничений, установленных законом, подготовило к ознакомлению истребуемые документы, однако, в срок установленный ч.З ст. 50 закона 14-фз Истец для ознакомления с документами в помещение исполнительного органа Общества не явился. Таким образом, требования Истца до момента подписания ФИО1 договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), за исключением требования о предоставлении копии устава Общества, удовлетворению не подлежат. Во исполнение указанной в информационном письме правовой позиции Обществом, с учетом ограничений установленных вышеуказанной правоприменительной практикой, в адрес истца направлены запрашиваемые сведения и документы, как то: Устав Общества в последней редакции; бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с «01» января 2021 г. по «31» декабря 2021 г., справку о чистой прибыли Общества за 2021 год; протокол от 10.03.2021 года; протокол от 09.08.2021 года; регистры бухгалтерского учета за период 2020-2022 гг; кассовую книгу за период 2020-2022 гг; сведения о расчетных счетах Общества, имевшихся у Общества за период 2020-2022 гг; банковские выписки по всем расчетным счетам с указанием назначения платежей за период 2020-2022. Также ответчик представил дополнительный отзыв, в котором просит в иске отказать в связи с выходом истца из общества в качестве участника.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, суд признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" с размером доли в уставном капитале 20%.

Из материалов дела следует, что 26.08.2021 года и 30.03.2022 года истец обратился к ответчику с требованием предоставить документы, а именно:

Устав Общества в последней редакции;

бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с «01» января 2021 г. по «31» декабря 2021 г.,

справку о чистой прибыли Общества за 2021 год

протокол от 10.03.2021 года,

протокол от 09.08.2021 года.

Между тем, ответчик в добровольном порядке вышеуказанные документы не предоставил, требование истца не исполнил. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Истец вышел из состава участников, что подтверждается листом записи из ЕГРИП от 28.11.2022 , и им не оспаривалось при рассмотрении дела.

В соответствии со ст.8 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», участник Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144). В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1)договор об учреждении общества, за исключением случая учрежденияобщества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества,утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в уставобщества и зарегистрированные в установленном порядке изменения идополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13)иные документы, предусмотренные федеральными законами и иныминормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,внутренними документами общества, решениями общего собрания участниковобщества, совета директоров (наблюдательного совета) общества иисполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим. при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что до настоящего момента времени соглашение о конфиденциальности между ФИО1 и ООО «1000 мелочей» не заключено, при этом практически вся информация, предоставления которой требует истец является конфиденциальной и составляет коммерческую тайну, на основании приказов по ООО «1000 мелочей» № 4/2021 от 01.03.2021 года и № 1/2022 от01.03.2022 года. Таким образом, требования истца до момента подписания ФИО1 договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), за исключением требования о предоставлении копии устава Общества, удовлетворению не подлежат.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Между тем, истец в материалы дела представил соответствующую расписку о неразглашении конфиденциальной информации и коммерческой тайны, в связи с чем довод ответчика об отсутствии соответствующего соглашения судом отклонен.

Ответчик указывает на то, что Обществом, с учетом ограничений, установленных вышеуказанной правоприменительной практикой, в адрес истца направлены запрашиваемые сведения и документы.

Суд также отклоняет вышеуказанный довод, поскольку все направленные ответчиком документы (кроме Устава Общества) не содержат информации об Обществе, поэтому нельзя признать надлежащим ознакомлением с этими документами истца.

Суд установил, что ФИО1 вышел из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей", в подтверждение данных обстоятельств представлена выписки из ЕГРЮЛ от 28.11.2022, истец данное обстоятельство в судебном заседании подтвердил, указал, что документы ему необходимы для проверки обоснованности расчета действительной стоимости доли.

При этом, вышеуказанное обстоятельство не препятствует реализации права истца на получение соответствующей информации до указанной даты на основании следующего.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Вышеуказанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 13.01.2022 N 305-ЭС21-21761 по делу N А40-115692/2020.

На основании вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению об обязании ответчика передать истцу в течение 20 дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с «01» января 2021 г. но «31» декабря 2021 г.,

справку о чистой прибыли Общества за 2021 год;

протокол от 10.03.2021 года;

протокол от 09.08.2021 года;

все протоколы общего собрания участников Общества за период 2020-2022 гг;

все договоры и иные сделки с участием Общества за период 2020-2022 гг;

все первичные учетные документы за период 2020-2022 гг;

все регистры бухгалтерского учета за период 2020-2022 гг;

учетные политики Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения, действовавшие в период 2020-2022 гг;

кассовую книгу за период 2020-2022 гг;

сведения о расчетных счетах Общества, имевшихся у Общества за период 2020-

2022 гг;

- банковские выписки по всем расчетным счетам с указанием назначения платежей за период 2020-2022 гг.,

при этом передать копии всех выше указанных документов за 2022 год, датированные до 27.11.2022. В остальной части в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.


Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" в течение 20 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 заверенные копии следующих документов:

бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с «01» января 2021 г. но «31» декабря 2021 г.,

справку о чистой прибыли Общества за 2021 год;

протокол от 10.03.2021 года;

протокол от 09.08.2021 года;

все протоколы общего собрания участников Общества за период 2020-2022 гг;

все договоры и иные сделки с участием Общества за период 2020-2022 гг;

все первичные учетные документы за период 2020-2022 гг;

все регистры бухгалтерского учета за период 2020-2022 гг;

учетные политики Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения, действовавшие в период 2020-2022 гг;

кассовую книгу за период 2020-2022 гг;

сведения о расчетных счетах Общества, имевшихся у Общества за период 2020-

2022 гг;

- банковские выписки по всем расчетным счетам с указанием назначения платежей за период 2020-2022 гг.,

при этом передать копии всех выше указанных документов за 2022 год, датированные до 27.11.2022.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" в пользу ФИО1 6000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.



Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина