Решение от 26 июня 2024 г. по делу № А40-278870/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-278870/23-117-2009
27 июня 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТУЛАМАШАГРО-71" (300041, ТУЛЬСКАЯ ОБЛ, ТУЛА Г, ФИО1, Д. 1А, ЗДАНИЕ ЗАВОДОУП,КАБИНЕТ 309, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2019, ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии: согласно протоколу,



установил:

ООО "ТУЛАМАШАГРО-71" (правопреемник ООО "СЕРЕБРЯНОПРУДСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>), далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» (ИНН <***>).

Представитель истца исковые требования поддерживает, на их удовлетворении настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требованиях просит отказать.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 01.01.2018 между ООО «НОВАГРО» и ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» был заключен субаренды № 2018053 САРД ЗУ, согласно которому ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» передал за плату во временное владение ООО «НОВАГРО» имущество, а последний принял на себя обязательство по оплате.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2020 по делу № А41-2910/20 ООО «НОВАГРО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «НОВАГРО» конкурсным управляющим установлено, что обязательства ООО «НОВАГРО» по оплате арендных платежей исполнены на сумму 12 389 836 руб. 23 коп., в свою очередь, встречные обязательства подтверждены только на сумму 8 499 500 руб., что обусловило на стороне ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» неосновательное обогащение на сумму 3 890 336 руб. 23 коп.

24.09.2021 конкурсный управляющий ООО «НОВАГРО» обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2022 по делу № А40-204631/21 производство по делу прекращено в связи с исключением 03.06.2022 ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

05.07.2022 между ООО «НОВАГРО» и ООО "СЕРЕБРЯНОПРУДСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>) заключен договор уступки права (цессии) № 57591/1/2, согласно которому ООО «НОВАГРО» уступило, а ООО "СЕРЕБРЯНОПРУДСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" приобрело право требования дебиторской задолженности, в том числе, к ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» в сумме 3 890 336 руб. 23 коп.

24.10.2023 между ООО "СЗК" (цедент) и ООО "ТУЛАМАШАГРО-71" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии). В соответствии с вышеуказанным договором цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» (ИНН: <***>) в размере 3 890 336 руб. 23 коп., основанных на договоре субаренды № 2018053 САРД ЗУ от 01.01.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 произведена процессуальная замена истца по делу № А40-278870/23-117-2009.

Учитывая, что в настоящее время взыскание с ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» спорных денежных средств невозможно, истец будучи правопреемником, ссылаясь на нормы п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ФИО2, как лица, значащегося в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа должника в период с 23.04.2018 по 03.06.2022, в порядке субсидиарной ответственности суммы 3890336 руб. 23 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом об ООО для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (п. 1 ст. 48, пункты 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпораций) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3-4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ), на что обращено внимание в п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Предусмотренная п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020), утвержден Президиумом ВС РФ 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.07.2020 № 305- ЭС19-17007 (2)).

Таким образом, контролирующие лица подвержены не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности перед контрагентами общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности допускается, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства. Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

При этом, судом установлено, что ООО «НОВАГРО» (правопредшественник истца) являлось 50% участником ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» наряду с ООО "НОВАГРОФАРМ".

19.07.2021 ФИО2 уведомил участников ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» о сложении с себя полномочий генерального директора, соответствующая запись о недостоверности была внесена 19.07.2021 за ГРН 2217706365501.

Между тем, начиная с 19.07.2021 по 03.06.2022 участниками общества не были предприняты меры ни по назначению нового генерального директора, ни по содержанию достоверных сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ».

При этом, как следует из Определения Верховного Суда РФ от 28.09.2020 по делу № А23-6235/2015, при разрешении требования о привлечении к субсидиарной ответственности интересы кредиторов противопоставляются лицам, управлявшим должником, контролировавшим его финансово-хозяйственную деятельность. Таким образом, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты.

Однако, в рассматриваемом случае истец является правопреемником лица, который был причастен к управлению должником, то есть не имеет статуса независимых кредиторов, что лишает его возможности заявлять требование о привлечении к субсидиарной ответственности. Предъявление подобного иска по существу может быть расценено как попытка участника общества компенсировать последствия своих неудачных действий по его управлению. В то же время механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров.

В то же время уступка права требования от ООО «НОВАГРО» к ООО «СЗК», от ООО «СЗК» к ООО «ТУЛАМАШАГРО-71» не меняет правовой природы требования – корпоративной, что исключает право ООО «ТУЛАМАШАГРО-71» требовать привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Применительно к заявленному стороной ответчика заявлению о пропуске срока исковой давности суд отмечает, что довод об истечении срока исковой давности по требованию к ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» с учетом того, что 01.01.2020 ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» уступило свое право аренды у Администрации Луховицкого района Московской области земельных участков в пользу ООО «ТУЛАМАШАГРО», а значит с указанной даты не являлось субарендодателем по отношению к ООО «НОВАГРО» и аванс за субраренду трансформировался в неосновательное обогащение, не входит в обстоятельства установления пропуска срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, где отчетной датой является момент прекращения деятельности должника (за некоторым исключением). Таким образом, формально пропущенным не является, однако в отсутствии обстоятельств к непосредственному привлечению ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АГРОПАРК ЛУХОВИЦКИЙ» не отменяет ранее сделанных судом выводов.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд

Судья Е.А. Большебратская