Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А32-40725/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-40725/2018

Резолютивная часть решения оглашена 05 декабря 2018 года, полный текст решения изготовлен 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Николаева А.В., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «РАЛ-Снегурочка» (ИНН <***> ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарский Продуктовый Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>),

о признании договора поставки от 29.03.2017 № 05-17, дополнительного соглашения от 08.05.2018 № 1 недействительными сделками,

при участии: от истца- представитель по доверенности ФИО2, от ответчика- не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РАЛ-Снегурочка» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ООО «Краснодарский Продуктовый Дом» о признании договора поставки от 29.03.2017 № 05-17, дополнительного соглашения от 08.05.2018 № 1 недействительными сделками.

Истцом обеспечена явка представителя по доверенности в судебное заседание.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о дате и месте судебного заседания, не обеспечил явку представителей по доверенности в судебное заседание.

ООО «Краснодарский Продуктовый Дом» представило в материалы дела отзыв, согласно которому ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

29.03.2017 между ООО «Краснодарский Продуктовый Дом» и ООО «РАЛ-Снегурочка» заключен Договор о поставках продуктов питания №035-17, по условиям которого, поставщик- ООО «Краснодарский Продуктовый Дом» обязался передать покупателю- ООО «РАЛ-Снегурочка» продукты питания (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке, сроки и размере, предусмотренном договором (п. 1.1. Договора поставки).

Согласно п.3.2 Договора поставки, покупатель обязался оплачивать товар путем внесения наличных денежных средств в кассу поставщика или путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика согласно предоставленному счету, в течение 7 календарных дней с момента отгрузки в размере 100% стоимости товара.

Согласно п. 3.3. Договора поставки, в случае, если в течение 7 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика покупатель не оплатил в полном объеме выставленный счет за поставленный товар, то к поставке такой партии товара применяются положения о коммерческом кредите.

В соответствии с п.3.4. Договора поставки товар считается поставленным покупателю на условиях коммерческого кредита с даты, следующей за последней датой срока, указанного в п.3.2. Договора.

Согласно п.3.5. Договора поставки, суммой коммерческого кредита является разница между суммой выставленного за поставленный товар счета и суммой, которую оплатил покупатель к моменту истечения срока, указанного в п.3.2. Договора.

Как указано в п.3.6. Договора поставки, покупатель обязуется уплатить проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1,5% от суммы коммерческого кредита за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Согласно п.3.7. Договора поставки, покупатель обязуется возвратить поставщику сумму коммерческого кредита не позднее 30 календарных дней с даты отгрузки товара покупателю.

В соответствии с п.3.8. Договора поставки, по истечении указанного в п.3.7. договора срока и невозврате покупателем суммы коммерческого кредита, покупатель обязуется уплатить поставщику неустойку за нарушение срока возврата суммы коммерческого кредита в размере 0,02% за каждый день просрочки. При этом, с каждого последующего 31 дня просрочки размер неустойки увеличивается на 0,02% за каждый день просрочки.

Помимо этого, между теми же сторонами было подписано Дополнительное соглашение №1 от 08.05.2018 к вышеуказанному Договору №035-17 о поставках продуктов питания от 29.03.2017.

В соответствии с п.1 данного дополнительного соглашения, покупатель обязался в срок до 31.12.2018 приобрести у поставщика товар общей стоимостью не менее 15 000 000 руб.

В соответствии с п.2 указанного Дополнительного соглашения, обязательства покупателя по исполнению Договора в части оплаты поставленного товара обеспечиваются обеспечительным платежом. Покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика обеспечительный платеж в размере 3 000 000 руб. в течение 3 дней с даты подписания данного соглашения. Пунктом 5 указанного Дополнительного соглашения установлено, что в случае необоснованного отказа исполнения условий Договора устанавливается компенсационная выплата в размере 25% от суммы обеспечительного платежа.

Истец указывает, что фактически Договор поставки от 29.03.2017 на стороне покупателя подписан неустановленным лицом, так как подпись руководителя ООО «РАЛ-Снегурочка» является отличной от других подписей, выполненных им на других документах.

Истец полагает, что договор поставки подписан иным неуполномоченным лицом на крайне невыгодных условиях, существенно ущемляющих права покупателя (сведения о коммерческом кредите и повышенных процентах).

ООО «РАЛ-Снегурочка», усматривая в действиях ответчика признаки злоупотребления правом, обратилось в суд с ответствующим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

По смыслу указанной нормы и исходя из положений статьи 65 АПК РФ на лицо, заявившее такое требование, возлагается обязанность доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена на крайне невыгодных условиях, о чем, в частности, может свидетельствовать отчуждение имущества по цене, которая существенно ниже рыночной;

- вынужденность совершения такой сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, к каковым могут относиться тяжелое материальное положение продавца, отсутствие денежных средств для жизненно важного лечения себя и близких родственников;

- факт того, что контрагент сделки знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, бремя доказывания наличия обстоятельств, в совокупности являющихся основанием для признания сделки недействительной как кабальной лежит на истце.

В рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

Сам по себе условие выборки товара на 18 млн. руб. до конца года и обеспечение наличия обеспечительного платежа в размере 3 000 000 руб., который перечисляется на счет ответчика, основанием для признания дополнительного соглашения от 08.05.2018 № 1 недействительной сделкой по положению, указанному в пункте 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 320-О-П и постановлении от 24.02.2004 N 3-П разъяснил, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

При этом выбор коммерческого партнера может быть связан не только с ценой сделки, но и с иными преимуществами, среди которых: взаимоотношения с партнером, выгодные условия, которые могут заключаться в отсутствие предоплаты, возможности отсрочки/рассрочки платежа, отсутствии либо низких размеров штрафов, неустойки, в случае нарушения сторонами своих обязательств, возможности закупки большой партии товара на начальном этапе взаимоотношений, сокращенном документообороте, высоком качестве работ/товара, в том числе соответствии установленным стандартам, обязательной доставке товара и т.д.

Судом не установлено факта совершения сделки в период стечения тяжелых обстоятельств, а также, что другая сторона воспользовалась положением истца, что ей были навязаны условия заключенного сторонами договора при определении объема выборки товара.

Суд, отклоняя довод истца о подписании договора поставки от 29.03.2017 № 035-17 со стороны ООО «РАЛ-Снегурочка» неуполномоченным лицом руководствуется следующим.

Представителем ООО «РАЛ-Снегурочка» в ходе судебного заседания, открытого 05.12.2018 в 10 час. 40 мин., уточнено, что договор поставки подписан заместителем директора общества, не обладающего соответствующими полномочиями.

Истцом в материалы дела представлен договор поставки от 29.03.2017 № 035-17, подписанный и скрепленный печатями истца и ответчика.

Статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что полномочия лица на совершение сделки могут быть не только прямо указаны в соответствующих документах, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

ООО «РАЛ-Снегурочка» о выбытии печати из своего владения (утеря, кража, хищение и т.п.) не заявляло, из чего следует, что лицо, во владении которого находилась печать ООО «РАЛ-Снегурочка», являлся его представителем, полномочия которого следовали из обстановки.

Согласно Государственному стандарту Российской Федерации «Унифицированные системы документации Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» (ГОСТ Р 6 30-2003), принятому постановлением Госстандарта РФ от 03 03 2003 N 65-ст (далее по тексту - ГОСТ Р 6 30-2003), настоящий стандарт устанавливает состав реквизитов документов; требования к оформлению реквизитов документов; требования к бланкам документов.

По пункту 2 ГОСТ Р 6 30-2003 при подготовке и оформлении документов используют следующие реквизиты: подпись; оттиск печати.

В соответствии с пунктами 3.22. и 3.25 ГОСТ Р 6 30-2003 в состав реквизита «подпись» входят: наименование должности лица, подписавшего документ (полное, если документ оформлен не на бланке документа, и сокращенное - на документе, оформленном на бланке); личная подпись; расшифровка подписи (инициалы, фамилия).

Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Исходя из требований действующего законодательства, суд указывает, что юридическое значение печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательской деятельности.

Довод ООО «РАЛ-Снегурочка» о том, что договор поставки от 29.03.2017 является поддельным, не может быть принят судом, как обоснованный, поскольку ходатайств о фальсификации доказательств истцом не заявлено в установленном порядке.

При этом, ООО «РАЛ-Снегурочка» имело достаточное количество времени для заявления ходатайства о фальсификации доказательств, с учетом того, что исковое заявление подано в арбитражный суд 03.10.2018, принято судом к производству- 04.10.2018, в связи с чем ходатайства об отложении судебного разбирательства и об объявлении перерыва в судебном заседании являются нецелесообразными и направленными на затягивание судебного процесса.

Кроме того, суд отмечает, что представитель истца в ходе судебного заседания пояснил, что дополнительное соглашение подписано лично директором ООО «РАЛ-Снегурочка».

Исходя из правовой природы дополнительного соглашения, его подписание директором ООО «РАЛ-Снегурочка» подтверждает действительность основного договора поставки от 29.03.2017 № 035-17.

Кроме того, возражая относительно заявленных требований, ООО «Краснодарский Продуктовый Дом» указывает, что 29.03.2017 между ответчиком и ООО «РАЛ-Снегурочка» заключен договор поручительства № 035/17/17/15, по условиям которого основаниями ответственности поручителя, являются: неоплата покупателем в срок, установленный Договором, принятого от поставщика товара; неоплата покупателем штрафных санкций за просрочку оплаты товара, предусмотренного Договором.

Таким образом, истец, подписывая дополнительное соглашение №1 от 08.05.2018 и договор поручительства № 035/17/17/15 от 29.03.2017, подтвердил фактические правоотношения, возникшие между сторонами в рамках договора поставки от 29.03.2017 № 035-17.

Помимо прочего, представитель истца пояснил, что заключение дополнительного соглашения к договору поставки произведено в целях погашения сведений о наличии задолженности ООО «РАЛ-Снегурочка» перед ответчиком.

Таким образом, суд отмечает, что заключение дополнительного соглашения явилось результатом переговоров сторон, направленным на урегулирование вопросам неисполнения ООО «РАЛ-Снегурочка» своих обязательств перед ООО «Краснодарский Продуктовый Дом».

На основании изложенного, приведенные и другие собранные по делу доказательствав своей совокупности достаточны для вывода о необоснованности заявленных требований.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд руководствуется ст. 110 АПК РФ.

Истцом в материалы дела представлено платежное поручение от 18.09.2018 № 14992, подтверждающее уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Согласно п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Следует отметить, что требование о признании договора поставки от 29.03.2017 № 05-17, дополнительного соглашения от 08.05.2018 № 1 недействительными сделками являются неимущественными, государственная пошлина за рассмотрение которых, согласно требований ст. 333.21 НК РФ, составляет 6 000 руб. за каждое требование.

На основании вышеизложенного, с учетом отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь гл. 20 АПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «РАЛ-Снегурочка» об отложении судебного разбирательства и об объявлении перерыва в судебном заседании отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РАЛ-Снегурочка» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья А.В.Николаев