Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А40-245975/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-245975/19-76-1768
г. Москва
11 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Н.П. Чебурашкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.-ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Строительная компания «Автотранс»

к ООО «Ярославская проектно-строительная компания»

о признании недействительным договора перенайма №АЛПН 85531/01-17 ЯРЛ от 01.07.2018, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: АО ВТБ Лизинг, ФИО2, ФИО3., ФИО4

при участии

от сторон: не явились, извещены;

от третьего лица - АО ВТБ Лизинг – ФИО5, по дов. от 06.12.2018;

от третьих лиц - ФИО2, ФИО3., ФИО4 – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Строительная компания «Автотранс» обратилось с иском к ООО «Ярославская проектно-строительная компания» о признании недействительным договора перенайма №АЛПН 85531/01-17 ЯРЛ от 01.07.2018, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО ВТБ Лизинг, ФИО2, ФИО3., ФИО4

Представители сторон, третьих лиц, ФИО2, ФИО3., ФИО4, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, что подтверждается информацией с официального сайта Почты России.

Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы третьего лица, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО ВТБ Лизинг (в качестве лизингодателя) и ООО СК «Автотранс» (в качестве лизингополучателя) заключен договор лизинга № АЛ 85531/01-17 ЯРЛ от 31.05 2017, предмет договора лизинга - автомобиль Ягуар XF VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными АО ВТБ Лизинг 30.03.2017.

01.07.2018 между АО ВТБ Лизинг (лизингодателем), ООО СК «Автотранс» (прежним лизингополучателем) и ООО «ЯПСК» (новым лизингополучателем заключен договор перенайма № АЛПН 85531/01-17 ЯРЛ.

На основании договора перенайма прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передал свои права и обязанности по договору лизинга новому лизингополучателю.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что со стороны истца договор перенайма подписан ФИО2, которая на момент его подписания была отстранена от исполнения обязанностей генерального директора общества. Указанное лицо было отстранено от исполнения обязанностей генерального директора ООО «СК «Автотранс» с 15.04.2018 на основании протокола Общего собрания участников общества № 6 от 04.03.2018. Протокол № 6 от 04.03.2018 был подписан ФИО4 и ФИО3

Поскольку на дату заключения договора перенайма третье лицо, ФИО3, являлось как участником ООО «Строительная компания «Автотранс», так и участником ООО «Ярославская проектно - строительная компания», по мнению истца ООО «Ярославская проектно - строительная компания» знало об отсутствии у ФИО2 полномочий на заключение такого договора. ФИО4, являющаяся участником ООО «Строительная компания «Автотранс», не давала согласие на заключение сделки - договора перенайма № АЛПН 85531/01-17 ЯРЛ от 01 июля 2018 года.

Пунктом 1.9 договора перенайма установлено, что новый и прежний лизингополучатели на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок её оплаты. Отдельное соглашение, указанное в п. 1.9 договора перенайма, между сторонами не заключено, каких - либо денежных средств или платежей иным способом истец от ответчика в счет договора перенайма не получил. Сделка совершена в ущерб интересам общества, предмет лизинга передан ответчику, какого-либо возмещения ранее уплаченных лизинговых платежей, в том числе выкупной стоимости автомобиля, истце не получил.

Таким образом, по мнения истца, договор перенайма № АЛПН 85531/01-17 ЯРЛ от 01 июля 2018 года является недействительной сделкой, т.к. при её заключении отсутствовали полномочия на заключение сделки у представителя ООО «СК «Автотранс» ФИО2, отсутствовало одобрение сделки, как сделки с заинтересованностью со стороны незаинтересованного участника ФИО4, сделка заключена в ущерб интересам истца, который не получил платежей по договору перенайма и размер таких платежей договором не установлен, в связи с чем, истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всех прав и обязанностей по договору лизинга истцу, включая предмет лизинга.

При этом истец не учитывает следующие обстоятельства.

При заключении договора перенайма генеральным директором ООО СК «Автотранс» значилась ФИО2, регистрационных действий по смене исполнительного органа указано не было, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2018.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 6 ст. 52 ГК РФ изменение приобретает силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего регистрацию, о таких изменениях.

В случае принятии участником общества решения о смене генерального директора, изменения должны быть поданы в регистрационный орган для регистрации и отражении новой информации в государственном реестре, доступном для третьих лиц, не позднее трех календарных дней с момента принятия соответствующего решения.

Таким образом, ООО СК «Автотранс» нарушена процедура смены генерального директора и уведомления регистрирующего органа.

Из положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что новый директор считается вступившим в должность, а прежний - уволенным лишь со дня внесения соответствующей записи в реестр (ЕГРЮЛ).

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц новый генеральный директор ООО СК «Автотранс» ФИО6 зарегистрирован лишь 03 августа 2018 года

На момент заключения договора перенайма изменения не были зарегистрированы уполномоченным органом, в связи с чем не имели обязательной силы для третьих лиц.

При этом истечение срока, на который был избран директор общества с ограниченной

ответственностью, в отсутствие решения общего собрания участников о прекращении его полномочий само по себе не означает, что полномочия такого директора прекратились.

В соответствии с п. 4 ст. 32, п.п. 1, 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью (далее- общество, ООО) осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и т.п.), избираемым общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом) общества (если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа отнесено уставом к компетенции этого органа – пп. 2 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об ООО).

Закон об ООО не содержит норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран. Принятие решений, связанных с избранием руководителя общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 9 ГК РФ).

Таким образом, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества полномочия директора этого ООО сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом), либо до момента, когда директор сложит с себя полномочия по собственной инициативе.

Кроме того, отсутствие согласия ФИО4 на совершение данной сделки само по себе не может являться основанием для признания ее недействительной.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ООО «Строительная компания «Автотранс» в удовлетворении требований к ООО «Ярославская проектно-строительная компания» о признании недействительным договора перенайма №АЛПН 85531/01-17 ЯРЛ от 01.07.2018, применении последствий недействительности сделки.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья Н.П. Чебурашкина