Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А66-1882/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-1882/2022
г.Тверь
05 апреля 2022 года




Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, при участии через систему веб-конференции представителя истца – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО3, г. Тверь

к ответчику

Обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ТРЕНД", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

неимущественные требования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением (с учётом принятых уточнений) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ТРЕНД" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ТРЕНД", оформленного протоколом № б/н от 16.07.2021 года.

Ответчик и третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей ответчика и третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал.

Ответчик, третьи лица отзыв на иск не представили.

Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

05 ноября 2015 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ТРЕНД", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Общество)

Участником Общества является ФИО3 (33,4% доли). Остальная часть доли уставного капитала принадлежит Обществу.

Как усматривается из материалов дела, 16 июля 2021 года было проведено общее собрание участников Общества, оформленное протоколом № б/н, на котором было принято решение одобрить заключение крупной сделки – договора купли-продажи автомобиля.

Полагая, что данное собрание было проведено в отсутствие надлежащего уведомления ФИО3 о времени и месте собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, с требованием о признании решения собрания от 16.07.2021 года недействительным.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; спорам о созыве общего собрания участников юридического лица; спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ТРЕНД" – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истец в обосновании заявленных требований ссылается на ненадлежащее уведомление ФИО3 о времени и месте общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ТРЕНД", состоявшегося 16 июля 2021 года.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статья 65.3 ГК РФ, статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ)).

В силу статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Доказательств уведомления истца о времени и месте проведения собрания от 16.07.2021 года материалы дела не содержат. Об извещении ФИО3 о времени и месте проведения собрания ответчик и третьи лица также не заявили. Более того, в протоколе собрания прямо указано, что ФИО3 не присутствует в связи с нахождением под домашним арестом. Вместе с тем применение к участнику общества мер пресечения, установленных статьей 98 УПК РФ, не лишает его корпоративных прав, и не освобождает инициатора собрания от обязанности по уведомлению всех участников Общества.

Как разъяснено в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, поскольку ФИО3, не извещённый о времени и месте проведения собрания, фактически был лишён права принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, принятое на оспариваемом собрании от 16.07.2021 года решение является ничтожным (не имеющими юридической силы).

Учитывая изложенное выше, исковые требования ФИО3 о признании недействительным решения собрания участников Общества от 16.07.2021 года подлежат удовлетворению.

Признание судом недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников Общества означает, что указанное решение не имеет юридической силы, то есть не влечет никаких правовых последствий с момента его принятия.

Истец о необходимости применения каких-либо последствий признания решения собрания недействительным не заявил, пояснил, что одобренная по недействительному решению сделка – договор купли-продажи на данный момент оспаривается в рамках гражданского судопроизводства в Пролетарском районном суде города Твери.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ТРЕНД", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 16.07.2021 года, оформленное протоколом № б/н от 16.07.2021 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ТРЕНД", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3, г. Тверь 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать взыскателю исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.



Судья М.С. Кочергин