Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А41-89496/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«27» декабря 2023 года Дело № А41-89496/2022

Резолютивная часть решения объявлена «28» ноября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «27» декабря 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судья Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО НПВП "ТЕХАТОМ" о признании ничтожными решения собрания, третьи лица - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от истца

от ответчика – ФИО7 по дов. от 17.05.2023 г.,

от третьих лиц,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО НПВП "ТЕХАТОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решений общего собрания участников ООО НПВП "ТЕХАТОМ", оформленных протоколом от 10.10.2019, недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Иск заявлен в порядке ст. ст. 32, 35, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), ст. ст. 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ.

В обоснование иска ФИО2 сослался на то, что указанная в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО НПВП "ТЕХАТОМ" от 10.10.2019 повестка не соответствует той, по которой голосовал ФИО2 Кроме того, ссылается на то, что подпись от его имени в указанном протоколе выполнена не им, а иным лицом. Таким образом, истец считает принятые на собрании 10.10.2019 решения незаконными, принятыми с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал на отсутствие подлинного протокола внеочередного собрания участников от 10.10.2019 в связи с неисполнением предыдущим директором общества обязанности по передаче документации его новому директору. Против удовлетворения исковых требований не возражал.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьих лиц, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, и выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Арбитражным судом установлено, что ООО НПВП "ТЕХАТОМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2008 за основным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО НПВП "ТЕХАТОМ" на дату проведения собрания 10.10.2019 являлись ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 30 %, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 16%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 30%, ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 24%.

Генеральным директором ООО НПВП "ТЕХАТОМ" в период с 14.04.2021 по 01.12.2022 являлся ФИО6

Согласно копии протокола от 10.10.2019, представленной в материалы дела, в собрании приняли участие все участники ООО НПВП "ТЕХАТОМ". Председателем собрания избран ФИО2, секретарем – ФИО4

В повестку собрания включены следующие вопросы:

1. О заключении договоров с ООО «ПродМир», ООО «МВМ», ООО «ГлоряДжинс», ООО «Хозмакс» на аренду помещений.

2. Обсуждение новой штатной расстановки ООО НПВП "ТЕХАТОМ".

3. Утверждение аудиторского заключения от 30.04.2019.

4. Утверждение Положения о конфиденциальности ООО НПВП "ТЕХАТОМ".

5. Об обращениях ЗАО «Техатом плюс».

Ссылаясь на то, что подпись в протоколе от имени ФИО2 является поддельной, принятые на собрании решения не соответствуют тем, за которые голосовал ФИО2, а также на отсутствие нотариального удостоверения принятых на собрании решений, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, для признания решения общего собрания недействительным необходимо доказать два факта:

1) решение принято с нарушением закона;

2) решением нарушены права истца.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

Как указывалось выше, в материалы дела представлена копия протокола от 10.10.2019. Подлинный протокол как у ООО НПВП "ТЕХАТОМ", так и у генерального директора общества ФИО2, назначенным решением внеочередного собрания участников ООО НПВП "ТЕХАТОМ" от 01.12.2022, отсутствует.

В рамках дела №А41-41662/23 судом установлено, что бывший генеральный директор общества ФИО6 документацию ООО НПВП "ТЕХАТОМ" обществу не передал, в связи с чем в рамках указанного дела решением от 29.09.2023 суд обязал ФИО6 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта выполнить обязанность по передаче документов, взыскал с ФИО6 судебную неустойку.

Судебный акт по делу №А41-41662/23 вступил в законную силу, однако ответчиком не исполнен.

Между тем, ФИО6 возражений в рамках настоящего дела не заявил, доказательств обратного – то есть наличия подлинного протокола от 10.10.2019, содержащего сведения об иной повестке, не представил.

В силу пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Иной способ удостоверения принятия решений уставом ООО НПВП "ТЕХАТОМ" не предусмотрен, в связи с чем они должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом указанных истцом обстоятельств и представленных документов, суд усматривает основания для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО НПВП "ТЕХАТОМ", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО НПВП "ТЕХАТОМ" от 10.10.2019.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО НПВП "ТЕХАТОМ", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО НПВП "ТЕХАТОМ" от 10.10.2019 г.

Взыскать с ООО НПВП "ТЕХАТОМ" в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских