Постановление от 11 сентября 2019 г. по делу № А41-82771/2016

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

11.09.2019

Дело № А41-82771/16


Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2019

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2019


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Михайловой Л.В., Голобородько В.Я.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 14 июня 2019 года;

от ФИО1 – ФИО4, по доверенности от 23 мая 2018 года;

рассмотрев 04.09.2019 в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2

на определение от 25 марта 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Гилязовой Э.Ф.,

на постановление от 19 июня 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Терешиным А.В., Мизяк В.П., Мищенко Е.А.,

по заявлению финансового управляющего о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 04.04.2016, от 06.06.2016, заключенных между ФИО1 и ФИО5, а также между ФИО5 и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2017 года в отношении ФИО1 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 января 2018 года при банкротстве ИП ФИО1 применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2018 года ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализация имущества гражданина.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 04.04.2016, от 06.06.2016 по отчуждению земельного участка с кадастровым номером № 50:21:0060311:1830, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции от 25 марта 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 19 июня 2019 года отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

12 августа 2019 года в адрес суда поступил отзыв ФИО1 на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Как установлено судами, 04 апреля 2016 года ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 50:21:0060311:1830, площадью 1229 кв. м, разрешенное использование - для малоэтажного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский район, д. Большое Саврасово.

В пункте 3 договора стороны согласовали, что цена земельного участка составляет 1 200 000 руб., при этом в силу пункта 4 договора расчет между сторонами произведен до его подписания.

В последующем 06.06.2016 ФИО5 и ФИО6 заключили договор купли-продажи в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:21:0060311:1830, в соответствии с которым ФИО6 приобрела вышеуказанное имущество.

Финансовый управляющий в обоснование заявленных требований указал, что вышеуказанные сделки являются недействительными на основании ст. 61.2. Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 170 ГК РФ, поскольку совершены в период неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица в отсутствие оплаты имущества, при этом, по мнению заявителя, сделки совершены при злоупотреблении правом и прикрывают собой выведение активов должника из конкурсной массы.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что стоимость спорного договора соответствует реальной стоимости отчуждаемого объекта недвижимости, о чем свидетельствует проведенная по делу экспертиза, земельный участок передан покупателю по акту от 04.04.2016 г., денежные средства по договору уплачены должнику в полном объеме, а сделка зарегистрирована в Управлении Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, в связи с чем оснований для признания ее недействительной не имеется.

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств взаимосвязанности сделок по дальнейшему отчуждению земельного участка ФИО5о в пользу ФИО6, а также об отсутствии признаков заинтересованности между сторонами сделок.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, указал, что суды не дали оценки доводам финансового управляющего должника о том, что надлежащих доказательств, подтверждающих оплату имущества, как и доказательств расходования должником полученных денежных средств, в материалы дела не представлено, тогда как безвозмездность сделки свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемым договором и осведомленность об этом сторон сделки.

Финансовый управляющий сослался на то обстоятельство, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника и наличия в отношении него шести исполнительных производств, о чем ФИО5 не мог не знать, как и о безвозмездности сделки, при этом, как полагает заявитель, вопреки сложившейся судебной практике и доводам заявителя, суды не проверили финансовую состоятельность ФИО5 и его возможность приобрести спорное имущество.

Также заявитель кассационной жалобы указал, что суды не приняли в внимание доводы финансового управляющего о том, что продавец и покупатель являются уроженцами одного села, а также не учли, что отчуждение имущества ФИО5 произведено через два месяца после его покупки, при том что охрану имущества до настоящего времени осуществляет организация по договору с должником.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей финансового управляющего и должника, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как правомерно указали суды, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 23.12.2016, оспариваемая сделка совершена - 04.04.2016, то есть в течение одного года до возбуждения в отношении ИП ФИО1 дела о банкротстве, в связи с чем она может быть оспорена на основании п. 1 ст. 61.2 Закона банкротстве.

В обоснование своей позиции финансовым управляющим представлен отчет об оценке рыночной стоимости земельных участков № 31/05-2018-3, подготовленный ООО "АМГ-Эстейт" от 20.06.2018, в соответствии с которым по состоянию на 04.04.2016 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:21:0060311:1830, площадью 1229 кв. м, составила 3 924 197 руб.

В целях установления рыночной стоимости имущества имущества определением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2018 по делу № А41-82771/16 назначена судебная экспертиза, по результатам которой установлено, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:21:0060311:1830 площадью 1 229 кв. м по состоянию на 04.04.2016 составляла 1 264 000 руб.

В связи с вышеизложенным суд указал, что разница между ценой оспариваемого договора и рыночной стоимостью отчужденного объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 50:21:0060311:1830 по состоянию на 04.04.2016 составила 64 000 руб., то есть 5,06% от рыночной стоимости, что не свидетельствует о нерыночных условиях сделки и ее недействительности на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Между тем, судами не были применены выработанные судебной практикой подходы относительно взаимосвязи кадастровой и рыночной стоимости объектов недвижимости (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170, в котором, в свою очередь, имеется ссылка на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11), согласно которым судам при рассмотрении дел, касающихся оспаривания сделок по продаже таких объектов недвижимости как земельные участки, рекомендовано проверять причины завышения кадастровой стоимости по отношению к рыночной цене.

Данная правовая позиция впоследствии была подтверждена и Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171.

Анализ соотношения кадастровой стоимости отчужденных земельных участков (в заявлении финансового управляющего были приведены данные о кадастровой стоимости земельных участков) по сравнению с их рыночной ценой с учетом выработанных высшими судебными инстанциями рекомендаций по рассмотрению дел об оспаривании сделок судами сделан не был, не было проверено, какие индивидуальные особенности земельных участков, не учтенные при проведении оценки массовым методом (в ходе государственной кадастровой оценки), привели к значительному завышению кадастровой стоимости по отношению к рыночной цене.

Кроме того, суды не дали оценки доводам управляющего о том, что судебным экспертом стоимость объектов определена с учетом находящихся на земельных участках недостроенных объектов, однако стороны оспариваемых договоров внесли в договоры условие об отсутствии на отчужденных земельных участках зданий, строений, сооружений.

Отказывая в признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, суды сослались на наличие в материалах дела доказательств оплаты земельного участка со стороны покупателя.

Суды указали, что на оплату имущества указано в тексте договора, при этом регистрирующим органом осуществлены регистрационные действия по переходу права собственности на земельные участки, что также подтверждает реальность заключения сторонами спорных сделок с целью порождения соответствующих правовых последствий.

Также суды пришли к выводу о документальной неподтвержденности факта заинтересованности сторон сделки, указав, что доводы заявителя в этой части носят предположительный характер.

Между тем, судами не учтено следующее.

К настоящему времени сформировалась обширная судебная практика по вопросу о доказывании обстоятельств, касающихся совершения должником в преддверии банкротства сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества, при этом при проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику – стороне договора наличные денежные средства, обстоятельства расходования должником денежных средств.

В данном случае проверка судами обстоятельств получения должником наличных денежных средств была заменена на констатацию свободы договора сторон сделки без учета необходимости применения в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания к обстоятельствам получения должником наличных денежных средств.

Вопреки разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, суды уклонились от исследования соответствующих обстоятельств, в том числе вопроса о наличии у покупателя финансовой возможности по приобретению спорных объектов недвижимости, факта получения должником денежных средств, обстоятельств их расходования должником.

В связи с вышеизложенным суд округа считает выводы судов о возмездности сделки преждевременными не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923).

В силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора.

В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов.

Указанный правовой подход является универсальным в рамках рассмотрения споров при банкротстве и подлежит применению при судебной оценке не только при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств.

Кроме того, судами при оценке доводов финансового управляющего о заинтересованности сторон сделки не было учтено, что в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Высшая судебная инстанция разъяснила в указанном пункте Постановления Пленума, что данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Вместе с тем, без учета указанных разъяснений о распределении бремени доказывания относительно фактов заинтересованности, судами не было учтено, что стороны сделки (ни должник-продавец, ни покупатель-ответчик) не представили суду в целях опровержения заявленной финансовым управляющим презумпции доказательств, опровергающих факт родства сторон сделки, а также не подтвердили разумность действий покупателя по отчуждению спорного имущества в короткие сроки после его приобретения.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку в данном случае судами не были применены нормы права, подлежащие применению, и не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суде первой инстанции.

При новом рассмотрении дел судам следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в том числе, факт оплаты имущества, финансовую возможность покупателей приобрести спорное имущество, предложить представить доказательства расходования должником полученных от продажи имущества денежных средств, предложить ответчикам представить доказательства, опровергающие доводы о заинтересованности сторон, установить обстоятельства фактической передачи имущества покупателю, дать оценку доводам финансового управляющего должника относительно проведенной по делу экспертизы, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 года по делу № А41-82771/16 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий-судья С.А. Закутская


Судьи: Л.В. Михайлова


В.Я. Голобородько