Решение от 26 марта 2021 г. по делу № А65-19700/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-19700/2020

Дата принятия решения – 26 марта 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПромИнтеграция" (ОГРН <***>; ИНН: <***>) к ФИО1 (ИНН: <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "АРДВЭЙ" (ОРГН <***>; ИНН <***>) в размере 973 850 руб.,

при участии:

от истца – представитель, ФИО2, по доверенности от 08.01.2021г.;

от ответчика – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоПромИнтеграция" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АРДВЭЙ" и взыскании убытков в размере 973 850 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

В деле о банкротстве Истца – ООО «ЭнергоПромИнтеграция» была оспорена сделка между Истцом и ООО «Ардвэй» - акт о проведении взаимозачета №7 от 10 мая 2018 года между ООО «Ардвэй» (ОГРН <***>) и ООО «ЭнергоПромИнтеграция» был признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ЭнергоПромИнтеграция» перед ООО «Ардвэй» (ОГРН <***>) в сумме 973 580 руб. и восстановления задолженности ООО «Ардвэй» (ОГРН <***>) перед ООО «ЭнергоПромИнтеграция» в сумме 973 580 руб.

Истец указывает, что долг ООО «Ардвэй» перед ООО «ЭнергоПромИнтеграция» в сумме 973 580 руб. не погашен.

Решением МИФНС №18 по Республике Татарстан от 21.02.2020 г. ООО «Ардвэй» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (запись ГРН 2201600183850). На дату исключения общества из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Ардвэй» являлся ФИО1 (ответчик).

Полагая, что противоправными действиями ответчика, выразившимся в непогашении задолженности перед истцом и бездействием, выраженным в непринятии мер по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ, неподачей заявления о признании общества банкротом истцу причинены убытки в размере непогашенного долга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представил дополнительные письменные пояснения.

Ответчик в судебное заседание не явился, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не заявил. Суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика, по правилам ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2019г. по делу 11005/2018, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2017 по делу №А65-17722/2017 с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПромИнтеграция", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ардвэй", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 1 118 980 руб. долга, 46 740,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, последующим начислением указанных процентов на сумму 1 119 980 руб. , исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 07.09.2017 по день фактической уплаты суммы основного долга; 26 059 руб. судебных расходов по оплате госпошлины и 90 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

В свою очередь ООО "ЭнергоПромИнтеграция" передало ООО "Ардвэй" товар на сумму 1 089 639 руб., что подтверждается товарными накладными №7 от 21.02.2018 и № 17 от 10.05.2018.

10 мая 2018 года между сторонами подписан акт №7 о зачете взаимных требований, вытекающих из данных правоотношений на 973 580 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2019г. по делу 11005/2018 акт о проведении взаимозачета №7 от 10 мая 2018 года между ООО «Ардвэй» (ОГРН <***>) и ООО «ЭнергоПромИнтеграция» был признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ЭнергоПромИнтеграция» перед ООО «Ардвэй» (ОГРН <***>) в сумме 973 580 руб. и восстановления задолженности ООО «Ардвэй» (ОГРН <***>) перед ООО «ЭнергоПромИнтеграция» в сумме 973 580 руб.

21.02.2020 г. ООО "АРДВЭЙ" прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО "АРДВЭЙ" на основании п. 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 ГК РФ.

Из материалов регистрационного дела общества и сведений, размещенных в ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью "АРДВЭЙ" (ОРГН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 04 апреля 2016 года. Единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) Общества на дату возникновения правоотношений с истцом и на дату исключения общества из ЕГРЮЛ, являлся ФИО1 (ответчик).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, как участник и директор общества не предпринял никаких действий по погашению задолженности, не предпринял мер по прекращению процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не обеспечил получение корреспонденции, адресованной обществу, не обратился с заявлением о признания общества несостоятельным (банкротом), в связи с чем, полагает истец, на ответчика должна быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пункт 1 статьи 399 ГК РФ устанавливает основные положения, касающиеся порядка и основания возникновения у лица субсидиарной ответственности по долгам основанного должника. Из данной нормы права следует, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено факультативному должнику, несущему субсидиарную ответственность.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица.

Объем ответственности контролирующих и иных лиц по искам о привлечении их к субсидиарной ответственности подлежит определению по тем правилам, которые действовали на момент возникновения обстоятельств, являющихся основанием для привлечения этих лиц к ответственности, то есть на момент совершения противоправных действий.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: "Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества".

Таким образом, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлены новые основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ранее не предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ положения указанной нормы права могут быть применены лишь в отношении действия (бездействия) лица, являющегося основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, которое было совершено после ее введения в действие, то есть после 30.07.2017.

Исходя из совокупного анализа статьи 64.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 2, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

При этом как указал Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Таким образом, привлечение названных лиц к субсидиарной ответственности допускается в случае доведения должника до неплатежеспособного состояния, а не уклонения от обращения с заявлением о банкротстве должника.

Для применения ответственности по анализируемой норме права необходимо доказать совокупность условий: исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, а также причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества, его директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Привлечение участника или руководителя должника к субсидиарной ответственности связано с совершением таким лицом определенных недобросовестных действий, следствием которых стала невозможность исполнения обязательства обществом.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ, пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ бремя доказывания наличии совокупности состава указанного правонарушения возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем истцом таких доказательств не представлено.

Прекращение деятельности имеющего неисполненные перед кредиторами обязательства общества само по себе не создает презумпцию недобросовестного и неразумного поведения и не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате взыскиваемого долга.

Материалы дела не содержат доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) бывший руководитель и участник Общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество Общества, выводил активы и т.д.

Из выписки из расчетного счета общества следует, что после поставки истцом товара в адрес общества списание денежных средств производились на основании исполнительных документов на принудительное взыскание денежных средств с общества, за обслуживание счета банком либо в счет оплаты обязательных платежей или сборов. Указанные операции не содержат признаки операций, направленных на неправомерное выведение денежных средств общества.

При данных обстоятельствах наличие причинно-следственной связи между действиями бывшего руководителя Общества, обстоятельствами исполнения (неисполнения) обязательства должником и наличием убытков истца в заявленном размере не подтверждено.

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя и директора Общества, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено. Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчиков привели к фактическому доведению до банкротства.

Так, из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Непредставление в налоговый орган отчетности и отсутствия движения денежных средств по счетам общества, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме этого суд учитывает, что в рассматриваемом случае истец получил полное встречное представление по правоотношениям с ответчиком, следовательно, убытки отсутствуют.

Признание в рамках дела о банкротстве истца акта зачета взаимных требований недействительным не свидетельствует о возникновении у истца убытков. Указанный судебный акт направлен на недопущение преимущественного удовлетворения требований ООО «АРДВЭЙ», но не отрицает факт наличия эквивалентного встречного представления с его стороны.

В связи с изложенным суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения ст. 53.1 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчикам по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчиков как участников и директора общества и наличием убытков истца в заявленном размере и отсутствием убытков как таковых.

Доводы истца о том, что ответчик не исполнил своих обязательств по обращению в суд с заявлением о признании общества банкротом не имеют правового значения, поскольку истец своим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) не воспользовался, в связи с чем не в праве требовать привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по специальным правилам, предусмотренным Законом о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности, судом не установлено, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПромИнтеграция" (ОГРН <***>; ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 22 477 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок..

Судья Ю.С. Мусин