Решение от 22 октября 2019 г. по делу № А82-16761/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16761/2019
г. Ярославль
22 октября 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 23 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2,

ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью Проектно-Строительная Компания "ГражданСтройПроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО4,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ПрофГаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца ФИО2 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО5, по доверенности от 23.09.2019);

от истца ФИО3 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО5, по доверенности от 27.08.2019);

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью Проектно-Строительная Компания "ГражданСтройПроект" – ФИО6, по доверенности от 15.08.2019; (до перерыва в судебном заседании – ФИО7, по доверенности от 08.08.2019);

от ответчика ФИО4 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО8, по доверенности от 29.08.2019);

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "ПрофГаз" – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО9, по доверенности от 25.06.2019);

от третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области – представитель не присутствовал;

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Проектно-Строительная Компания "ГражданСтройПроект", ФИО4 о признании договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 13.09.2017 № 55-Т2 недействительным, применении последствий его недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.08.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-16761/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Общество с ограниченной ответственностью "ПрофГаз".

Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 23 сентября 2019 года в 15 час. 00 мин., судебное разбирательство – на 23 сентября 2019 года в 15 час. 10 мин.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Истцы представили дополнение к исковому заявлению, в котором считали оспариваемый договор сделкой с заинтересованностью, а также притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение основания исковых требований принято судом.

Истцы дали объяснения, аналогичные исковому заявлению и дополнению к исковому заявлению, представили документы в обоснование заявленных требований.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью Проектно-Строительная Компания "ГражданСтройПроект" представило отзыв на исковое заявление, в котором не признало иск, сообщило, что не уплатило цену договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 13.09.2017 № 55-Т2 в связи с уклонением ФИО4 от оплаты договора уступки, на момент заключения договора участия в долевом строительстве не знало о том, что сделка является для общества крупной, никакой выгоды от сделок не получило.

Ответчик ФИО4 не признал иск, указал, что в связи с ликвидацией Общества с ограниченной ответственностью "Дизель Авто Плюс" истцы утратили право на предъявление иска, сослался на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.05.2018 № Ф01-1499/2018 по делу № А82-1504/2016. Также ответчик заявил о пропуске годичного срока исковой давности, недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны истцов. Позиция ФИО4 изложена в письменных объяснениях.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "ПрофГаз" считало исковые требования подлежащими удовлетворению, сообщило, что является кредитором лиц, участвующих в деле, полагало, что заключенные ими договоры являются ничтожными. Позиция общества изложена в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Дизель Авто Плюс" (застройщик) и Обществом с ограниченной ответственностью Проектно-Строительная Компания "ГражданСтройПроект" (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 13.09.2017 № 55-Т2.

Согласно пункту 1.1 договора, застройщик обязуется своими силами и с привлечением других лиц построить на земельном участке по улице В.В. Терешковой в городе Тутаеве многоквартирный четырехподъездный жилой дом, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать участнику объект долевого строительства, а участник обязуется уплатить обусловленную договором цену, принять в собственность объект долевого строительства.

Объектом долевого строительства являются квартиры, перечисленные в пункте 1.3 договора.

Участник долевого строительства обязуется внести денежные средства в размере 41 865 300 руб. в течение пяти календарных дней после государственной регистрации договора или выполнить строительные или другие работы на сумму договора (пункты 1.5, 2.1 договора).

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью "Дизель Авто Плюс" 04.06.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых была внесена запись о недостоверности. На момент исключения участниками общества являлись ФИО2, владеющий долей в размере 35 % уставного капитала; ФИО3 владеющий долей в размере 35 % уставного капитала; ФИО4, владеющий долей в размере 30 % уставного капитала.

Бывшие участники Общества с ограниченной ответственностью "Дизель Авто Плюс" ФИО2, ФИО3 оспаривают договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 13.09.2017 № 55-Т2 по корпоративным основаниям – как крупную сделку и сделку, в совершении которой имелась заинтересованность.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, участники общества выступают процессуальными истцами, предъявляя иск от имени и в интересах общества.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что порядок исключения недействующих юридических лиц применяется также при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Из указанных норм следует, что после исключения из ЕГРЮЛ Общество с ограниченной ответственностью "Дизель Авто Плюс" считается прекращенным без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Общество лишилось процессуальной правоспособности, в том числе, права на предъявление исков. Бывшие участники общества, процессуальные права которых носят производный характер, утратили право оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки. В данной части возражения ответчика ФИО4, изложенные в письменных объяснениях, являются обоснованными.

Отсутствие у истцов права на оспаривание крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В связи с отсутствием у истцов права на иск, заявление ответчика ФИО4 о пропуске годичного срока исковой давности не имеет правового значения.

Также ФИО2, ФИО3 считали договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 13.09.2017 № 55-Т2 притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

ФИО2, ФИО3 сторонами договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 13.09.2017 № 55-Т2 не являлись. Действующее законодательство не наделяет их правом на предъявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации об обнаружении имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в рассматриваемой ситуации не применим. Он касается имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу на праве собственности или ином законном основании, а не спорного имущества, которое может быть возвращено в результате применения последствий недействительности сделки.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.