Решение от 23 марта 2021 г. по делу № А21-12612/2020

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-12612/2020

«23»

марта

2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года. В полном объеме решение изготовлено 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

к
ЗАО «Перелески»

ФИО2

3-лицо: Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области

о
ликвидации юридического лица

При участии:

от истца:

ФИО3 дов., паспорт

От ответчика:

ФИО2 паспорт

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Главное управление) (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Перелески» (далее – ЗАО «Перелески», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 и просит ликвидировать ЗАО «Перелески»; возложить на генерального директора ЗАО «Перелески» - ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества с установлением срока представления в Арбитражный суд Калининградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления судебного акта в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция).

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Инспекция о месте и времени судебного заседания извещена, явку представителя не обеспечила.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель Главного управления доводы иска поддержал в полном объеме.

ФИО2 с требованиями не согласилась, поддержала доводы отзыва, пояснила суду, что она в силу болезни не сможет провести процедуру ликвидации ЗАО «Перелески».

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ЗАО «Перелески» зарегистрировано 08.09.1999 с указанием места нахождения Общества – 238546, п. Холмогоровка, Калининградской области, Зеленоградский район, ул. Новостроевская, д. 16, офис 3.

Генеральным директором Общества является ФИО2 (ИНН <***>).

Ссылаясь на то, что в результате осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумаг было выявлено неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, предписание об устранении выявленных нарушений было оставлено ЗАО «Перелески» без внимания, истец инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

Требования истца основаны на положениях п.20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд находит требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу п. 3 и п.4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и п. 10 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п.п. 1, 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспеченно ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, Утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Как следует из пояснений истца, в ходе осуществления проверки деятельности ЗАО «Перелески», проводимой Главным управлением на основании п. 6 ст. 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 18.11.2019 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями п. 7 ст. 44 Закона о рынке ценных бумаг и абз. 2 ст. 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества письмо от 18.11.2019 № Т2-50-1-12/47089 об устранении выявленных нарушений, а затем предписание от 28.01.2020 № Т2-50-1-12/2652 (далее - предписание) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания.

Данное предписание было возвращено Почтой России в Главное управление 23.03.2020 с отметкой «Возврат отправителю по иным обстоятельствам».

Гдавное управление повторно направило в адрес Общества предписание письмом от 21.05.2020 № Т2-50-1-12/13415 с просьбой принять меры, обеспечивающие своевременное получение почтовой корреспонденции по месту нахождения, указанному в ЕГРЮЛ.

Данное предписание получено Обществом 29.05.2020, однако в установленные сроки исполнено не было.

Из представленных суду документов усматривается, что Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Калининградской области (далее – МИ ФНС № 10) с письмом от 23.09.2020 № Т2-50-1-11/25723, содержащим просьбу предоставить сведения о наличии/отсутствии признаков недействующего юридического лица в отношении ЗАО «Перелески» (п.1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно ответу МИ ФНС № 10 от 13.10.2020 Общество не отвечает признакам недействующего юридического лица, установленным п.1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ в связи с предоставлением налоговой отчетности.

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены. Не представлены указанные документы и суду.

Неисполнение ЗАО «Перелески» обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 Закона № 142-ФЗ, п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п.п. 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы ст. 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о безразличном отношении стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Как отмечено выше, в соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации ЗАО «Перелески» подлежит удовлетворению.

Согласно п.5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Так как сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют, суд считает возможным обязанности по ликвидации Общества возложить на генерального директора Общества – ФИО2 и установить срок представления генеральным директором в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Перелески» (ИНН <***>, ОГРН <***>) адрес места нахождения: 238546, <...>.

Возложить на генерального директора закрытого акционерного общества «Перелески» - ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Перелески» с установлением срока представления в Арбитражный суд Калининградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-12612/2020 в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Перелески» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.