Решение от 22 апреля 2018 г. по делу № А21-905/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

«23» апреля 2018 года                                                                Дело № А21-905/2018


Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 апреля 2018 года


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Калининград) к ФИО3 (г. Калининград) и Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Калининградской области о признании недействительными: решения б\н единственного участника ООО «КОЛЬТ» от 25.06.2013 о принятии в состав участников ООО «КОЛЬТ» ФИО3; изменений, внесенных в учредительные документы ООО «КОЛЬТ», на основании решения б\н единственного участника ООО «КОЛЬТ» от 25.06.2013, решения о регистрации изменений в Уставные документы ООО «КОЛЬТ», записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

третье лицо: ООО «КОЛЬТ»


при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, ФИО4, удостоверение, ордер от 15.03.2018г.;

от ответчика 1 – не явились, извещены;

от ответчика 2 – ФИО5 паспорт, доверенность от 01.03.2018 г.;

от третьего лица– не явились, извещены; 



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ФИО3 (далее – ответчик 1) и Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Калининградской области (далее – ответчик, Инспекция) о признании недействительными: решения б\н единственного участника ООО «КОЛЬТ» от 25.06.2013 о принятии в состав участников ООО «КОЛЬТ» ФИО3; изменений, внесенных в учредительные документы ООО «КОЛЬТ», на основании решения б\н единственного участника ООО «КОЛЬТ» от 25.06.2013, решения о регистрации изменений в Уставные документы ООО «КОЛЬТ», записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Судебное заседание, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, проведено в отсутствие представителя ответчика 1 и третьего лица, извещенных надлежащим образом, не обеспечивших явку представителей.

Истец и ее представитель в судебном заседании заявленные требования поддержали, сославшись на доводы, изложенные в иске, пояснили, что ФИО3 в состав участников не принимала.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Калининградской области указывает, что в инспекцию были представлены документы в полном объеме и в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем Инспекция и произвела действия по внесению сведений в реестр.

Из материалов дела следует, что ООО «Кольт» было зарегистрировано 05.07.2007г., участником данного общества, владеющей 100% доли,  являлась ФИО2, генеральным директором назначен ФИО6

В связи с ухудшением состояния здоровья, единственный участник общества ФИО2 приняла решение о ликвидации общества, для чего ею была выдана доверенность на ФИО7

Получив сведения из Инспекции 05.12.2017г. истец узнала, что общество не ликвидировано, в состав участников вошла некая ФИО3, которая стала генеральным директором, и которую ни она, ни ФИО6 не знали.

Участник Общества ФИО2, полагая, что указанная сделка по включению в состав участников общества является  недействительной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.


Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Применительно к обстоятельствам данного дела решение об увеличении уставного капитала Общества, в том числе за счет вклада третьего лица, могло быть принято в силу статьи 39 Закона N 14-ФЗ исключительно единственным участником ООО "Кольт" ФИО2

Однако, ФИО2 отрицает принятие такого решения, оспаривает принадлежность подписи, выполненной от ее имени. Несмотря на то, что истцом не было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, данная спорная подпись разительно отличается от действительной подписи ФИО2, содержащаяся в паспорте и в материалах дела.

Так же в судебное заседание был приглашен ФИО6, являвшийся в спорный период генеральным директором Общества, который дал показания в качестве свидетеля, обозрел подпись, выполненную от его имени в заявлении о принятии в состав участников.  ФИО6 отрицал принадлежность подписи, выполненную от его имени.

В соответствии с ч. 2 ст. 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Суд принимает в качестве доказательств объяснения лица, участвующего в деле, а также показания свидетеля, поскольку они последовательны, соответствуют материалам дела, согласуются между собой, и не опровергнуты никакими другими доказательствами.

 В соответствии со ст. 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив в соответствии с данной нормой имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что факт волеизъявления единственного участника Общества на уменьшение своей доли и принятие ФИО3 в состав участников нельзя считать доказанным. Представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о выражении ФИО2 воли на отчуждение части своей доли в уставном капитале Общества, вследствие чего требование о признании соответствующего решения (односторонней сделки) недействительным (ничтожным) является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Фальсификация решения от имени ФИО2 от 25 июня 2013г. является безусловным основанием для признания его недействительным.

В силу абз. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Сам факт фальсификации решения от имени ФИО2 от 25 июня 2013г. нарушает ее права как участника Общества, предоставленные ей ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суд разъяснял лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако ответчик никаких доказательств, опровергающие доводы истца не представил, позицию по делу не изложил, процессуальную обязанность по направлению отзыва не исполнил.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Таким образом, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения должны являться достоверными и отражать реальные материальные правоотношения, касающиеся статуса юридического лица, его участников и органов его управления.

Поскольку оспариваемая регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 04.07.2013 №2133926247300, в силу изложенного внесена Инспекцией на основании недостоверных сведений, данная регистрационная запись подлежит признанию недействительной.

Истцом заявлено требование о взыскании 20 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты.

Расходы истца на оплату услуг представителя по настоящему иску составили 20 000 руб. В подтверждение понесенных расходов представлен Ордер на оказание юридических услуг и квитанция на сумму 20 000 руб. Суд считает, что сумма расходов в размере 20 000 руб. по данному делу заявлена в разумных пределах, соотносится с объемом выполненной работы, и подлежит взысканию с ответчика.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца. Также суд применяет положения ч. 2 ст. 111 АПК РФ, поскольку судом установлен факт злоупотребления своими процессуальными правами со стороны ответчика 1, в связи с чем судебные расходы подлежат возмещению с ответчика 1.

Руководствуясь статьями 110, 167-171   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


                                                                       Р Е Ш И Л:  


Признать недействительным решение б/н единственного участника ООО «Кольт» от 25.06.2013г. о принятии в состав участников ООО «Кольт» ФИО3.

Признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Кольт», на основании решения б/н единственного участника ООО «Кольт» от 25.06.2013г. о принятии в состав участников ООО «Кольт» ФИО3 и решения о регистрации таких изменений.

Признать недействительной регистрационную запись в ЕГРЮЛ от 04.07.2013 №2133926247300.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., а также судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья



(подпись, фамилия)

С.А. Иванов