Решение от 1 декабря 2022 г. по делу № А56-53917/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53917/2022
01 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью "КВС-сфера"

Третье лицо: ФИО3

О взыскании действительной стоимости доли


при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 06.10.2021

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 24.05.2021

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 16.09.2022

установил:

ФИО2 обратилась в суд к обществу с ограниченной ответственностью "КВС-сфера" о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Определением от 01.06.2022 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 11.08.2022 представитель истца передал суду ходатайство об истребовании сведений из МИФНС №17 по Санкт-Петербургу.

Представитель ответчика передал суду копию устава общества.

Суд удовлетворил ходатайство об истребовании доказательств, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

20.09.2022 от МИФНС №17 по Санкт-Петербургу поступили копии уставов общества и бухгалтерских балансов.

В судебном заседании 06.10.2022 представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В судебном заседании 24.11.2022 представитель ответчика передал суду письменные пояснения, справку о расчете действительной стоимости доли.

Суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 94 ГК РФ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2009), в случае выхода участника из состава участников общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Поскольку п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом, то суд пришел к выводу о необходимости в данном случае руководствоваться п. 5.6 и 5.11 Устава ООО "КВС-Сфера".

Согласно пункту 5.11 Устава срок выплаты стоимости доли, которая перешла обществу составляет один год с момента перехода доли к обществу.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 28.01.2019 по делу № 2-232/2018 (вступило в законную силу 31.05.2019) был произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, в процессе которого ФИО2 выделена доля в уставном капитале Общества в размере ½ от доли бывшего супруга ФИО3, без разрешения вопроса о приобретении ею статуса участника хозяйствующего субъекта или обязанности по выплате ей действительной стоимости доли.

В августе 2019 г. Истец обратилась в налоговый орган с заявлением о регистрации ее в составе участников Общества и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ответчик обратился в суд с иском о признании отсутствующим права на участие ФИО2 в ООО «КВС-Сфера».

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-43138/2020 от 17.10.2021 г., которое вступило в законную силу 17.11.2021 г., исковые требования Общества были удовлетворены.

После обращения в налоговый орган о регистрации ФИО2 в составе участников Общества и в период рассмотрения судом дела А56-43138/2020, ФИО2 направила в Общество заявление (требование) от 30.08.2021 г. о выплате ей действительной стоимости доли.

Однако в ходе рассмотрения дела А56-43168/2020 продолжала настаивать на своем заявлении о включении ее в состав участников Общества.

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-43138/2020 ФИО2 направила новое заявление (требование) от 27.12.2021 г. о выплате ей действительной стоимости доли.

Учитывая вышеизложенное, последовательность действий и поведения истца позволяет утверждать, что окончательно волеизъявление Истицы было сформулировано 27.12.2021 в виде заявления.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Положения пунктов 4.5, 5.6, 5.11 Устава общества не противоречат положениям абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом следует учитывать, что согласно абз. 1 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

ФИО2 обратилась с соответствующим заявлением в общество 27.12.2021, следовательно, исходя из вышеприведенных положений законодательства и устава общества, на момент обращения ФИО2 с настоящим иском в арбитражный суд срок для исполнения ООО "КВС-Сфера" обязанности по выплате ей действительной стоимости доли не наступил.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о выплате действительной стоимости доли.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.