Решение от 6 февраля 2025 г. по делу № А55-23415/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

07 февраля 2025 года

Дело №

А55-23415/2024

Резолютивная часть решения оглашена 28 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1; ФИО2

к ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «КРЕЗ»

об исключении из общества

при участии в заседании

от истца 1 – ФИО1, паспорт; ФИО4 по доверенности;

от истца 2 – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – директор ФИО1, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ.

Установил:

Шевяков Александр Викторович, Шариков Борис Юрьевич (далее – Истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Перепечину Валерию Валериевичу (далее – Ответчик) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «КРЕЗ», ссылаясь в обоснование иска на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «КРЕЗ».

Истцы в ходе судебного заседания заявленные требования поддержали в полном объеме.

Ответчик, извещенный по адресу регистрации установленному судом, согласно ответа адресно-справочной службы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Самарской области, признается судом, извещённым о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с п.2 ч.4 ст. 123 АПК РФ, поскольку согласно отчета Почты России, судебное извещение вернулось по причине истечения срока хранения.

Директор ООО «КРЕЗ» в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Истец - ФИО1 является участником ООО «КРЕЗ» с долей участия 50% уставного капитала, что составляет 282 540 руб.

Истец - ФИО2, является участником ООО «КРЕЗ» с долей участия 25% уставного капитала, что составляет 141 270 руб.

Ответчик – ФИО3 является участником ООО «КРЕЗ» с долей участия 25% уставного капитала, что составляет 141 270 руб.

Указанная информация подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование исковых требований Истцы указывают, что начиная с 2012 года Ответчик утратил интерес к хозяйственной деятельности общества «КРЕЗ» и перестал принимать участие в собраниях участников общества, что подтверждается протоколами общих собраний. В результате действий ответчика общество лишено возможности продолжать коммерческую деятельность.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью является корпоративной организацией. К обязанностям участников общества с ограниченной ответственностью, относятся обязанности, предусмотренные п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, именно:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действий, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Следовательно, на участников Общества возлагаются обязанности по участию в принятии значимых для Общества решений, без которых юридическое лицо не сможет продолжать свою деятельность или ее осуществление будет затруднительно.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - «Закон об ООО») общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с п. 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью ВАС РФ № 151 от 24.05.2012 г., голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25), установлено, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Истцы, являясь участниками ООО «КРЕЗ», приняли решение о созыве внеоочередного общего собрания участников ООО «КРЕЗ» для решения вопроса о реорганизации Общества путем присоединения к ООО «ГЕЛЛЕРТ БАР».

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью участники должны принять единогласно.

11 ноября 2024 года участниками ООО «ГЕЛЛЕРТ БАР» на внеочередном общем собрании участников было принято решение о реорганизации ООО «ГЕЛЛЕРТ БАР» в форме присоединения к нему ООО «КРЕЗ».

Однако на внеочередных общих собраниях участников ООО «КРЕЗ», которые созывались участниками ФИО1 и ФИО2 11.11.2024 и 24.12.2024, данное решение не было принято в связи с тем, что законодательством установлено единогласное принятие решение по данному вопросу всеми участниками Общества, а участник ФИО3 не явился на данное собрание, о причинах своей неявки не сообщил, документов и представителя также не направил.

В адрес участника ФИО3 были направлены уведомления о созыве внеочередных общих собраний от 08.10.2024 г., от 22.11.2024 г. по адресу регистрации, которые согласно отчетам об отслеживании отправлений были возвращены отправителю с указанием «истек срок хранения».

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90).

Согласно ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения, наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Ответчик обладает долей в размере 25% уставного капитала Общества, в связи с чем, Обществом не может быть принято решение о реорганизации Общества, требующие единогласного решения.

Наличие в составе участников Общества Ответчика, обладающего 25% доли в уставном капитале, и отсутствие со стороны Ответчика действий, направленных на участие в финансово-хозяйственной деятельности Общества создают неблагоприятные последствия и причиняют убытки Обществу. Систематическая неявка Ответчика на общие собрания участников, неучастие в деятельности Общества с 2012 года существенно затрудняет деятельность Общества, приводит к невозможности осуществления Обществом своей деятельности и к иным негативным последствиям, что является основанием для исключения Ответчика из числа участников Общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (пункт 11 Информационного письма N 151).

Учитывая, что своим бездействием ответчик блокирует работу общества, суд полагает возможным удовлетворить исковое требование.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 182, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «КРЕЗ» ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Н.В. Шаруева