Решение от 30 июня 2021 г. по делу № А76-35333/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-35333/2020
г. Челябинск
30 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 18.05.2021

Решение в полном объеме изготовлено 30.06.2021


Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Копейск Челябинской области,

ФИО3, г. Копейск Челябинской области,

к Управлению по имуществу и земельным отношениям Администрации Копейского городского округа, ОГРН <***>, г. Копейск Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерного общества «Промышленные технологии», ОГРН <***>, г. Копейск Челябинской области,

о возложении на Управление по имуществу и земельным отношениям Администрации Копейского городского округа обязанности передать в собственность ФИО2, ФИО3 16,5% акций Акционерного общества «Промышленные технологии» путем заключения договоров купли-продажи,


при участии в судебном заседании представителей:

истцов: ФИО4, доверенности от 04.09.2020, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом;

ответчика: ФИО5, доверенность от 05.11.2020, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена служебным удостоверением,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Копейск Челябинской области, ФИО3, г. Копейск Челябинской области (далее – истцы, ФИО2, ФИО3), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Управлению по имуществу и земельным отношениям Администрации Копейского городского округа, ОГРН <***>, г. Копейск Челябинской области (далее – ответчик, Управление), об обязании Управления передать в собственность путем заключения договора купли-продажи с ФИО2 16,5% акций уставного капитала АО «Промышленные технологии» в количестве 408 шт. по цене 408 000 руб., об обязании Управления передать в собственность путем заключения договора купли-продажи с ФИО3 16,5% акций уставного капитала АО «Промышленные технологии» в количестве 408 шт. по цене 408 000 руб.

Ссылаются на статус акционеров Акционерного общества «Промышленные технологии» (далее – АО «Промышленные технологии»), владение акциями по 836 шт. у каждого.

Ставят в вину ответчику объявление аукциона на продажу принадлежащего ему пакета акций АО «Промышленные технологии» в количестве 816 шт. без предоставления преимущественного права их приобретения истцам. Хотя аукцион и не состоялся, истцы не исключают повторения такой же ситуации и в дальнейшем, что нарушит их права.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 63-64). Считает, что имеет право отчуждать принадлежащие ему акции любым лицам без согласия других акционеров общества и самого общества.

Третье лицо АО «Промышленные технологии» в лице директора ФИО2 полагает требования обоснованными (отзыв на л.д. 59).

Истцы с возражениями ответчика не согласились (л.д. 69-70), по-прежнему считают себя имеющими первоочередное право на покупку акций.

В судебное заседание 18.05.2021 третье лицо, извещенное по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не явилось. Рассмотрение дела в отсутствие третьего лица произведено судом на основании ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истцы представили уточненное заявление (л.д. 88-90). Расценивают отказ Управления на годовом общем собрании акционеров АО «Промышленные технологии» на предложение истцов по внесению в Устав положения о преимущественном праве акционеров приобретать акции как злоупотребление правом. Кроме того, просительная часть уточненного искового заявления дополнена требованием о признании пунктов 4.42 и 6.5 Устава АО «Промышленные технологии» ограничивающими права акционеров ФИО2, ФИО3 и подлежащими их исключению из Устава, а также требованием о признании пунктов 4.42 и 6.5 Устава АО «Промышленные технологии» в новой редакции соответствующими ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 250 ГК РФ.

Судом отказано в принятии дополнительных, ранее не заявлявшихся при предъявлении иска в суд, требований, поскольку это противоречит ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании каждая сторона поддержала свои доводы и возражения.

Заслушав сторон и изучив доказательства по делу, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Состоявшимся 17.10.2005 общим собранием учредителей в составе: Управление имуществом Копейского городского округа, ФИО6, приняты решения, оформленные протоколом №1 (л.д. 25-27): об учреждении АО «Промышленные технологии» с уставным капиталом в размере 2 488 000 руб., разделенным на 2 488 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, о заключении учредительного договора, об утверждении Устава. Директором общества назначен ФИО6

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.09.2020 (л.д. 50-53) АО «Промышленные технологии» в качестве юридического лица зарегистрировано 26.10.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Держателем реестра акционеров АО «Промышленные технологии» указано Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»).

22.03.2017 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Промышленные технологии». Согласно протоколу №22 (л.д. 23-24) на собрании, в том числе, приняты решения об изменении организационно-правовой формы общества на Непубличное акционерное общество (АО) «Промышленные технологии», утверждении новой редакции Устава, прекращении полномочий директора ФИО6, избрании директором ФИО2

16.06.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Промышленные технологии». Согласно протоколу №25 (л.д. 19-20), свидетельству нотариуса от 16.03.2020 (л.д. 18) в повестке дня стоял вопрос о внесении в п. 4.42 Устава изменений, согласно которым акционеры общества утрачивают право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров любым лицам.

Однако, решение по данному вопросу не принято в связи с отсутствием квалифицированного большинства в ? голосов, предусмотренных п. 7.8 Устава.

Из составленного АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, сформированного по состоянию на 29.05.2020 (л.д. 13-16), следует, что акционерным обществом «Промышленные технологии» эмитировано и размещено 2 488 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. Владельцами акций являются: Управление – 816 шт., ФИО2, - 836 шт., ФИО3 – 836 шт.


В силу пункта 1 статьи 244 ГК РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

В соответствии с п. 1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (часть 3 статьи 250 ГК РФ).

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.

При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.

Как ранее отмечалось судом, актуальной редакцией Устава АО «Промышленные технологии» установлено, что общество имеет организационно-правовую форму в виде Непубличного акционерного общества.

Следовательно, в силу указанных выше положений ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры могут иметь преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, только в случае наличия соответствующего положения Устава.

При этом, пунктом 4.42 Устава АО «Промышленные технологии» установлено, что акционеры общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества любым лицам.

Кроме того, исходя из существа иска, ФИО2 и ФИО3 требуют, чтобы суд обязал Управление совершить сделку по продаже принадлежащего ему имущества в их собственность.

При этом, в силу ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Оснований для понуждения ответчика совершить сделку по отчуждению принадлежащего ему имущества в пользу истцов суд не усматривает, в удовлетворении требований надлежит отказать.

При обращении в суд каждый из истцов по чекам-ордерам от 09.09.2020 (л.д. 12) оплатил государственную пошлину по 9 660 руб.

По правилам ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом неимущественного характера требований, каждый из истцов должен был заплатить государственную пошлину по 6 000 руб., а также 3 000 руб. за рассмотрение предъявленного обоими истцами совместно заявления о принятии обеспечительных мер (в удовлетворении которого судом отказано). То есть каждый из истцов должен был заплатить государственную пошлину по 7 500 руб.

Тогда излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2 160 руб. (9 660 руб. – 6 000 руб. – 1 500 руб.) подлежит возвращению каждому из истцов из федерального бюджета. В остальной части расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ возлагаются на самих истцов.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2, г. Копейск Челябинской области, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 660 руб., уплаченную чеком-ордером от 08.09.2020.

Возвратить ФИО3, г. Копейск Челябинской области, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 660 руб., уплаченную чеком-ордером от 08.09.2020.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.



Судья А. В. Ефимов


Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.