Решение от 17 июня 2025 г. по делу № А21-5507/2025

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

город Калининград                                                                  дело № А21-5507/2025

«18»   июня   2025 года

Резолютивная часть решения вынесена 18.06.2025.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ФИО1

к     КБ «Энерготрансбанк» (АО) (ОГРН <***>)

третье лицо: АО «Статус» (ОГРН <***>)

об   обязании заключить договор выкупа акций,  


при участии: от ответчика – ФИО2 по доверенности;

установил:

ФИО1. обратился в арбитражный суд с иском об обязании                КБ «Энерготрансбанк» (АО) заключить договор купли-продажи акций.    

В отсутствие возражений сторон суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, перешел к рассмотрению спора по существу.

Исследовав доказательства по  делу, суд установил  следующее.

Истец является акционером ответчика и владеет 2 520 обыкновенными бездокументарными именными акциями общества.

Держателем акций ответчика истец стал в процессе конвертации принадлежащих ему ранее 50 обыкновенных именных акций ОАО «Народный фонд» в 2 520 обыкновенных именных акций КБ «Энерготрансбанк» (АО) в ходе реорганизации ОАО «Народный фонд» путем присоединения к                                        КБ «Энерготрансбанк» (АО) 29.12.2006.  

В иске указано на то, что ответчик не извещал ФИО1 ни об одном из проводимых собраниях, в голосованиях истец участия не принимал.

Учитывая изложенное и ссылаясь на статью 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона № 208-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании ответчика заключить с ним договор купли-продажи 2 520 акций по рыночной стоимости.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не участвовали в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленных статье 75 Закона, является исчерпывающим.

Заявляя настоящий иск, ФИО1 указал на то, что                                                                       КБ «Энерготрансбанк» (АО) ни разу не извещал его о проводимых собраниях, о повестке этих собраний, в голосованиях истец участия не принимал. По мнению истца, изложенное является достаточным основанием для понуждения общества выкупить принадлежащие ему акции.

Между тем, истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано наличие оснований, дающих акционеру право требовать выкупа акций.

При этом, само по себе неучастие акционера в голосовании на собраниях акционеров не дает ему безусловного права требовать такого выкупа.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчиком проводились собрания акционеров с повесткой о реорганизации общества; о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества; о внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера; по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ.

Более того, по правилам пункта 3 статьи 76 Закона № 208-ФЗ требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью.

Ответчик обратил внимание суда на то, что истец требование о выкупе акций в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Закона № 208-ФЗ, не заявлял.

Согласно пункту 3.2. статьи 76 Закона № 208-ФЗ требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Как пояснил ответчик, повестка дня внеочередного собрания акционеров, состоявшегося 11.02.2025, то есть, за 45 дней до обращения ФИО1 в банк, не содержала вопросов, дающих право акционеру требовать выкупа акций.

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                      М.Н. Надежкина