Решение от 7 мая 2026 г. АС Орловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А48-11698/2025
8 мая 2026 года
г. Орел


Резолютивная часть решения оглашена 23 апреля 2026 года. Решение в полном объеме изготовлено 8 мая 2026 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Клименко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пикаловым В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (Республика Татарстан, г. Казань; ИНН <***>) к Центральному Банку Российской Федерации (г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Мещанский, ул. Неглинная, д. 12, к. В; ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Центра допуска и контроля финансовых инструментов (г. Орел) (<...>) о признании недействительным решения от 14.10.2025 № ТЦ28-1-2/11650,

третьи лица: 1. ФИО4 (Тамбовская область, Тамбовский район, с. Большая Талинка), 2. Акционерное общество "Радуга" (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:


от заявителя - представитель ФИО2 (доверенность 68 АА 2026011 от 01.12.2025, удостоверение № 20633),

от ответчика – представитель ФИО3 (доверенность № ДВР26-Т1/126 от 13.03.2026, диплом о наличии высшего юридического образования, паспорт),

от третьего лица 1 – не явился, извещён надлежащим образом,

от третьего лица 2 – представитель ФИО2 (доверенность от 25.11.2025, удостоверение № 20633),

установил:

ФИО1 (далее - заявитель, ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Центра допуска и контроля финансовых инструментов (г. Орел) (далее - ответчик, Банк России), в котором просит:


- признать незаконными действия и решение Центра допуска и контроля финансовых инструментов Центрального банка Российской Федерации от 14.10.2025 № ТЦ28-1-2/11650 о возврате представленных ФИО1 требований о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Радуга» и приложенного комплекта документов,

- обязать Центра допуска и контроля финансовых инструментов (г. Орел) Центрального банка Российской Федерации устранить допущенные нарушения путем принятия к рассмотрению требования о выкупе акций и комплекта документов, направленного ФИО1 30.09.2025.

Определениями суда от 17.03.2026, 23.04.2026 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее - третье лицо 1, ФИО4) и Акционерное общество "Радуга" (далее - третье лицо 2, АО "Радуга", Общество).

ФИО1, мотивируя заявленные требования, указал, что им соблюдены все обязательные требования, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) для направления требования о выкупе акций. Покупка ценных бумаг в рамках принятия добровольного предложения была совершена с соблюдением норм действующего законодательства. По мнению заявителя, оспариваемые действия и решение не соответствуют действующему законодательству.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указав, что Банк России, возвращая документы заявителю, действовал в соответствии с полномочиями, установленными Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон № 86-ФЗ), в рамках осуществления контроля и надзора за соблюдением участниками корпоративных отношений требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах с целью защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров. Возврат документов Банком России соответствует установленным требованиям законодательства Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы заявителя.

ФИО4 в письменном отзыве на заявление указал, что сделки, заключенные в рамках покупки размещаемых привилегированных акций АО «Радуга» при увеличении уставного капитала и дальнейшей их продажей при добровольном предложении, проведены им в соответствии с действующем законодательством и с соблюдением прав третьих лиц. Утверждение Банка России о том, что ФИО4 и ФИО1


действовали с незаконными целями, нарушив требования ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ о цене акций, по мнению третьего лица является несостоятельным.

АО «Радуга» поддержало позицию заявителя, письменный отзыв на заявление суду не представило.

ФИО4 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося третьего лица.

Арбитражный суд, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 198 АПК РФ определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 5. ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых


действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Из анализа названных норм права следует, что для признания незаконным решения, действия (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, должностного лица необходимо установить наличие в совокупности двух обстоятельств: несоответствие решения, действия (бездействия) закону и иному нормативному правовому акту и нарушение данным решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При отсутствии одного из условий оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 1 ст. 84.1 Закона № 208-ФЗ лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества.

Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.


В силу п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества стало владельцем более 95 % общего количества акций публичного общества, вправе направить в публичное общество требование о выкупе ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения, если в результате принятия соответствующего предложения было приобретено не менее чем 10% общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона № 208-ФЗ. То есть для возникновения права требовать выкупа ценных бумаг лицо должно соблюсти определенные законодательством условия. Срок для направления требования о выкупе составляет шесть месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения.

Пунктом 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ установлено, что добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в публичное общество представляются в Банк России.

Исходя из системного толкования положений Закона об акционерных обществах, для целей применения статей 84.7 и 84.8 Закона об акционерных обществах возникновение у покупателя права на направление требования о выкупе акций обусловлено соблюдением двух самостоятельных условий:

- покупатель в результате добровольного или обязательного предложения стал владельцем более 95% от общего количества акций публичного общества;

- в результате принятия соответствующего предложения было приобретено не менее чем 10% общего количества акций.

При этом с учетом требований Закона об акционерных обществах для целей определения соответствия сделки требованиям Закона об акционерных обществах, акции, приобретенные лицом, направившим добровольное предложение, у своего аффилированного лица, учету не подлежат, поскольку передача акций акционерного общества между аффилированными лицами (в том числе ранее не владевшими акциями общества) не изменяет общего количества акций, принадлежащих таким аффилированным лицам совместно.

В этой связи если лицо до момента направления добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг владело совместно с аффилированными лицами более 95% общего количества голосующих акций, у такого лица в результате направления


добровольного предложения не возникает обязанность по направлению уведомления о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст. 84.7 Закона об акционерных обществах, а также право требовать выкупа ценных бумаг по правилам ст. 84.8 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, положения ст. 84.8 Закона об акционерных обществах распространяются только на ситуацию, когда в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах или обязательного предложения, лицо приобрело у не зависящих от него субъектов предпринимательской деятельности не менее 10% от общего количества акций публичного общества и совместно с аффилированными лицами (совокупный пакет) стало владельцем более 95% общего количества акций эмитента.

Указанный механизм предусмотрен для защиты прав миноритарных акционеров и является гарантией справедливости цены выкупа.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.12.2024 в результате размещения выпуска 565 120 000 привилегированных акций АО «Радуга» (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-42996-А от 19.12.2024) ФИО1 стал владельцем 89,958% (508 370 000 шт.) привилегированных акций, ФИО4 - владельцем 10,042% (56 750 000 шт.) привилегированных акций Общества. Цена размещения одной акции - 0,001 руб.

До регистрации указанного выпуска привилегированных акций ФИО1 был владельцем 27,5% обыкновенных акций Общества. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-42996-А от 10.12.2004. ФИО4 не являлся акционером Общества.

В результате непринятия 28.04.2025 на годовом заседании общего собрания акционеров по итогам 2024 года решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям ФИО1 стал владельцем 89,939% голосующих акций Общества, ФИО4 - 10,039% голосующих акций Общества (протокол общего собрания акционеров Общества от 30.04.2025 № б/н ).

13.05.2025 в Банк России от ФИО1 поступило добровольное предложение о приобретении ценных бумаг Общества от 05.05.2025.

Таким образом, Банком России установлено, что через 6 дней после принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров-владельцев привилегированных акций Общества права голоса, ФИО1 было подписано добровольное предложение.


Подготовка документов, предусмотренных ст. 84.1 Закона № 208-ФЗ, осуществлялась ФИО1 еще до проведения годового заседания общего собрания акционеров Общества по итогам 2024 года, о чем свидетельствует банковская гарантия от 20.03.2025 № ФЛ/00-25/БГ-4, содержащая сведения о намерении приобрести в рамках добровольного предложения, в том числе привилегированные акции Общества по цене 0,001 руб.

Согласно отчету об итогах принятия добровольного предложения, а также сведениям, имеющимся в распоряжении Банка России, в результате принятия оферты ФИО1 приобрел 10,05% голосующих акций Общества (в том числе 10,039% привилегированных акций) и стал владельцем более 95% голосующих акций Общества (99,99%). При этом 56 750 000 привилегированных акций (10,039% от всех голосующих акций Общества) было приобретено 20.08.2025 у ФИО4

По мнению заявителя, ввиду того, что в результате добровольного предложения ФИО1 было приобретено более 10% голосующих акций, при этом он стал владельцем более 95% общего количества акций Общества у него на основании п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ возникло право направить в Общество требование о выкупе указанных ценных бумаг.

При этом в отчете независимого оценщика ООО «Оценочно-экспертная компания Аналитик Бизнес Групп» от 15.09.2025, представленном вместе с требованием о выкупе, рыночная стоимость одной акции в составе 100% пакета акций Общества оценена в размере 1,54 руб., что значительно (более чем в 1 000 раз) превышает цену акций добровольного предложения и цену, по которой производилось размещение привилегированных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-42996-А от 19.12.2024.

С целью проверки сведений о возможных нарушениях процедуры приобретения ценных бумаг Общества Центром был направлен запрос от 05.09.2025 № ТЦ28-1-2/10225 в Акционерное общество «Агентство «Региональный независимый регистратор», осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Согласно сведениям, представленным Регистратором, 56 750 000 привилегированных акций (10,039% от всех голосующих акций Общества), ФИО1 приобрел у ФИО4 Запись по лицевому счету внесена 20.08.2025. Вместе с тем из сведений, представленных Обществом следует, что ФИО4 за период владения акциями Общества (с 25.12.2024 по 20.08.2025) не реализовывал свои права как акционер, а именно: не принимал участие в годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 28.04.2025, не был инициатором созыва внеочередного общего собрания акционеров, не


предлагал кандидатов для избрания в совет директоров Общества, исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссию Общества.

Таким образом, ответчик обоснованно пришел к выводу, что в рассматриваемом случае последовательные действия по увеличению уставного капитала Общества путем размещения привилегированных акций среди определенного круга лиц с последующим выкупом в рамках добровольного предложения одним из этих лиц у другого размещенных ранее этих же привилегированных акций являются частью схемы, направленной на создание ситуации, при которой ФИО1 становится владельцем более 95% акций Общества и искусственно создаются условия для принудительного выкупа акций в обход п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ, согласно которому владельцу крупного пакета акций для получения права на принудительный выкуп необходимо, чтобы из 95% акций от общего количества не менее чем 10% были приобретены в результате обязательного или добровольного предложения у независимых лиц (абз. 2 п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия в обход закона с противоправной целью.

Правило, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ, направлено на защиту прав миноритарных акционеров и является гарантией справедливости цены выкупа. Так, определение цены принудительного выкупа акций происходит, в том числе с учетом цены, по которой акции приобретались на основании добровольного или обязательного предложения (п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ). Если часть акционеров продали акции по предложению мажоритария, то это является одной из гарантий того, что цена, указанная в таком предложении, была справедливой и принудительно выкупать по такой цене акции у оставшихся акционеров также справедливо.

В то время как в рассматриваемой ситуации с учетом обстоятельств в рамках добровольного предложения стороны не действовали как независимые лица с законными целями, а значит вывод о справедливости цены добровольного предложения не находит своего подтверждения.

При этом согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, правильное определение цены выкупаемых акций и отсутствие убытков у акционеров, причиненных в связи с ненадлежащим её определением, являются эффективной конституционной гарантией соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров.


Таким образом, в силу ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, совершенная между ФИО1 и ФИО4 в рамках принятия добровольного предложения, не может быть использована как основание для направления требования о выкупе.

Учитывая изложенное, доводы заявителя о том, что им соблюдены все обязательные требования, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, для направления требования о выкупе, а также, что покупка ценных бумаг в рамках принятия добровольного предложения была совершена с соблюдением норм действующего законодательства и что у Банка России отсутствовали замечания к добровольному предложению, отклоняются судом как несостоятельные.

Арбитражный суд учитывает, что цель обхода закона не могла быть установлена Банком России до момента, когда заявитель завершил всю вышеописанную совокупность действий, направив требование о выкупе.

Из пункта 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, следует, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов должно быть обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества.

Банком России установлено и не опровергнуто заявителем, что объем привлеченных средств по результатам регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг Общества составил 565 120 руб., при этом чистая прибыль Общества, полученная по итогам 2024 года, составила 53 162 000 руб. Кроме того, размер нераспределенной прибыли на 31.12.2024 составлял 75 445 000 руб.

Изложенное свидетельствует о том, что привлечение денежных средств путем увеличения уставного капитала не было обусловлено интересами Общества, а размещение дополнительных акций осуществлено без реального намерения привлечения денежных средств для деятельности общества

В силу п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров.

Согласно п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного (обязательного) предложения,


в результате которого лицо, его направляющее, стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций акционерного общества.

Следовательно, если часть акционеров продали акции по предложению мажоритария, то это является одной из гарантий того, что цена, указанная в таком предложении, была справедливой, и принудительно выкупать по такой цене акции у оставшихся акционеров также справедливо.

Цель в виде обеспечения справедливости цены, на которую направлено требование Закона № 208-ФЗ о приобретении не менее 10% акций в результате принятия добровольного или обязательного предложения, может быть достигнута только при условии принятия добровольного или обязательного предложения независимым лицом, заинтересованным в продаже акций по наиболее выгодной для себя цене.

В соответствии с п. 10.1 и 10.2 ст. 4, ч. 1 ст. 76.2 Закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Порядок осуществления государственного контроля за приобретением акции публичного общества регламентирован Положением Банка России от 05.07.2015 № 477 П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» (далее - Положение № 477 П).

Согласно п. 6.2 Положения № 477-П Банк России возвращает заявителю все представленные документы с разъяснением требований законодательства Российской Федерации в случае отсутствия у лица права направления требования о принудительном выкупе акций. Отсутствие у лица права на принудительный выкуп может быть обусловлено несоблюдением установленных законом условий возникновения права принудительного выкупа акций, в том числе ввиду искусственного создания оснований возникновения такого права.

В связи с отсутствием у ФИО1 права направления требования о принудительном выкупе акций Банк России на основании п. 6.2 Положения № 477-П обоснованно вернул заявителю документы по требованию о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Радуга».

Доказательств того, что оспариваемые действия и решение соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также, что нарушены права и законные


интересы ФИО1 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности заявителем не представлено.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемые заявителем действия и решение от 14.10.2025 № ТЦ28-1-2/11650 соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России, направлены на выполнение Банком России возложенных на него законом функций по контролю и надзору в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, не нарушают права заявителя и не возлагают на заявителя дополнительных обязанностей.

При таких обстоятельствах требования заявителя являются необоснованными и удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО1 отказать.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия.

Судья Е.В. Клименко