Решение от 11 февраля 2019 г. по делу № А56-134951/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-134951/2018
11 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ОХРАННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ" (адрес: Россия 191119, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БОРОВАЯ 29-33/ЛИТ.А/ПОМ.4Н, ОГРН: 1089847221936);

ответчик: Данилов Андрей Витальевич (адрес: Россия 196143, Санкт-Петербург, Орджоникидзе д.30, кв.79);

о признании сделки недействительной

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 06.02.2019;

установил:

ООО «Центр охранных технологий» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.06.2018, заключенного между Обществом и ФИО2 и о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в собственность ООО «Центр охранных технологий» автомобиль BMV X6 2015 года выпуска, VIN: <***> гос. номер <***>.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам Общества и с нарушением правил статей 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участниками Общества не принималось в установленном порядке решения об одобрении сделки.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы иска.

Представитель ФИО2 представил отзыв, просил отказать в удовлетворении иска.

В настоящем судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство истца об объединении настоящего дела с делом А56-126753/2018. В заявлении не были указаны мотивы и основания для объединения дел, представитель истца в судебном заседании не смог пояснить и обосновать свое ходатайство. Суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 130 АПК РФ, для удовлетворения ходатайства.

В судебном заседании рассмотрено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 и ФИО4 Учитывая, отсутствие сведений об адресе указанных лиц в целях их надлежащего извещения, суд отклонил ходатайство в порядке статьи 51 АПК РФ.

Представитель ответчика просил назначить по делу экспертизу в целях определения рыночной стоимости проданного автомобиля. Исходя из обстоятельств настоящего спора и с учетом того, что истцом не заявлено требование о взыскании денежной суммы за спорный автомобиль, суд не нашел оснований для назначения экспертизы.

Представитель ответчика просил отложить рассмотрение дела. Суд посчитал, что ответчик располагал достаточным количеством времени для формирования своей позиции и подготовки соответствующих ходатайств.

Учитывая, что суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству пришел к выводу о достаточности доказательств, необходимых для принятия законного и обоснованного решения по существу спора, с участие в судебном заседании представителей сторон и в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным признать дело подготовленным и перейти к рассмотрению дела по существу в настоящем судебном заседании в соответствии с определением от 18.12.2018.

В судебное заседание явились все лица, участвующие в деле и поддержали свои правовые позиции.

Как следует из материалов дела 07.06.2018 между Обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предусматривающий отчуждение Обществом Ответчику автомобиля BMV X6 2015 года выпуска, VIN: <***> гос. номер <***> за цену, установленную договором в размере 340 000 руб.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 07.06.2018.

13.06.2018 ФИО2 был освобожден от должности генерального директора Общества решением общего собрания участников.

Полагая, что оспариваемой договор являются крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью Общество обратилось в суд с заявлением о признании недействительным указанного договора купли-продажи и применения последствия недействительности сделки, путем возврата сторонами все полученное по сделке.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд находит требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом, 05.06.2015 между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Центр охранных технологий" (лизингополучатель) в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор лизинга N1267595, по условиям которого лизингодатель приобрел по выбору лизингополучателя предмет лизинга - автомобиль BMV X6 2015 года выпуска, VIN: <***> гос. номер <***>. Дата окончания срока лизинга – 30.04.2018.

Между сторонами подписан передаточный акт, по которому предмет лизинга - автомобиль перешел в собственность Общества. Согласно платежного поручения №22 от 10.04.2018 ООО «Центр охранных технологий» перечислило выкупной платеж в размере 424 460 руб. согласно п.4.5 договора лизинга от 05.06.2015 в связи с тем, что автомобиль перешел в собственность Общества.

Затем, 07.06.2018 между Обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предусматривающий отчуждение Обществом Ответчику автомобиля BMV X6 2015 года выпуска, VIN: <***> гос. номер <***> за цену, установленную договором в размере 340 000 руб. и подписан акт приема-передачи.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела покупатель ФИО2 приобрел транспортное средство автомобиль BMV X6 2015 года выпуска, VIN: <***> гос. номер <***> по цене ниже выкупного платежа. Представитель ответчика в судебном заседании сослался на то, что до передачи транспортное средство побывало в аварии и неоднократно находилось в ремонте. Документы в обоснование этих доводов в материалы дела не представлены.

По мнению суда, продажа только что выкупленного из лизинга транспортного средства генеральному директору Общества по цене ниже выкупной является явно невыгодной сделкой для Общества и принесло Обществу ущерб.

Кроме того, спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, так как на момент заключения договора купли-продажи ответчик ФИО2 являлся одновременно и стороной сделки, и участником, и генеральным директором Общества, в его лице заключен договор купли-продажи со стороны ООО "Цент охранных технологий».

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной не нашли своего документального подтверждения.

Выслушав представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам. Продажа Обществом спорного транспортного средства ниже выкупной цены по договору лизинга, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о снижении стоимости объекта покупки-продажи, притом, что Обществу (продавцу) в лице генерального директора ФИО2 должно было быть известно, что заключение спорного договора купли-продажи повлечет явный ущерб для Общества, влечет признание данной сделки недействительной. Кроме того, спорная сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением правил статьи 45 Закона об ООО, доказательства одобрения сделки участниками Общества в материалах дела отсутствуют.

Истец также просит применить последствия недействительности сделки, путем возврата сторонами все полученное по сделке, а именно обязать ФИО2 вернуть транспортное средство и необходимую документацию к нему.

Учитывая отсутствие доказательств того, что ФИО2 на дату судебного разбирательства уже распорядился каким-либо образом транспортным средством, суд приходит к выводу о применении последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить ООО "Цент охранных технологий" автомобиль BMV X6 2015 года выпуска, VIN: <***> гос. номер <***> ключи, свидетельство о регистрации, ПТС и иные принадлежности указанного автомобиля.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи N КП/064-18 от 07.06.2018 транспортного средства BMV X6 2015 года выпуска, VIN: <***> государственный регистрационный знак <***>.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить ООО "Центр охранных технологий" автомобиль BMV X6 2015 года выпуска, VIN: <***> гос. номер <***> ключи, свидетельство о регистрации, ПТС и иные принадлежности указанного автомобиля.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "Центр охранных технологий" расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.