Постановление от 9 апреля 2024 г. по делу № А42-5257/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-5257/2023
09 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ООО «Хлебный дом»: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 21.04.2023;

ФИО3: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО4 по доверенности от 03.10.2022;

от ФИО5: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44562/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2023 по делу № А42-5257/2023 (судья Фокина О. С.), принятое по первоначальному иску

общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом»

к ФИО3

о взыскании,

и по объединенному в одно производство иску

ФИО3

к ФИО5

о взыскании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к участнику Общества ФИО3 (далее -ответчик-1) о взыскании 245 213,96 руб. расходов, понесенных в связи с изготовлением копий документов.

Определением суда от 20.06.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А42-5257/2023.

Участник Общества ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ответчик-2) о взыскании в пользу Общества 245 213,96 руб. убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом.

Определением суда от 19.09.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А42-8026/2023.

Определением суда от 06.10.2023, на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указанные выше дела для совместного рассмотрения объединены в одно производство, делу присвоен номер № А42-5257/2023.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2023 исковые требования Общества удовлетворены, с ФИО3 в пользу Общества взыскано 245 213,96 руб. задолженности и 7904 руб. судебных расходов; в удовлетворении искового заявления ФИО3 к ФИО5 отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Общества к ФИО3 и об удовлетворении требований Общества в лице участника ФИО3 к ФИО5

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указала, что все копировальные услуги и услуги по выгрузке отчетов по счетам были произведены силами ООО «Эксперт групп» в рамках договора № 0719/1 от 12.07.2019 на оказание бухгалтерских услуг, заключенного с Обществом, что, по мнению подателя жалобы, также косвенно подтверждается почтовыми квитанциями об отправке копий документов в адрес ФИО3 с почтового отделения № 183038, находящегося по адресу ООО «Эксперт Групп».

Также податель жалобы указал, что платежи в адрес ООО «Ваш подарок» и ООО «Компания консалтинг», которые, по мнению подателя жалобы, являются «фирмами-однодневками» и не находятся по адресам регистрации, являлись ничем иным, как выводом денежных средств Общества.

19.03.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ФИО5, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2019. Основным видом деятельности Общества является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения.

Учредителем Общества при его создании выступил ФИО5, который также является генеральным директором Общества.

ФИО3 с 07.07.2021 является участником Общества с долей в уставном капитале 50%.

11.10.2022 ФИО3 на основании части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обратилась к истцу с требованием о предоставлении доступа к документам Общества.

В ответ на данное требование Общество направило ответчику-1 сопроводительное письмо исх. № б/и от 14.10.2022 с указанием объема запрашиваемых документов по карточкам счетов бухгалтерского учета (90.01.1, 90.02.1, 43, 10, 51, 20, 57, 62, 60, 70), количества листов за определенный период времени, а также стоимость услуги за изготовление копии документа по тарифу 10 руб./лист, а также распечатки документа 1С по тарифу - 10 руб./лист, а также предложено рассмотреть возможность получения части документов в электронном виде с просьбой уведомить Общество письменно.

Письмом от 17.10.2022 ответчик-1 подтвердила возможности передачи документов, ведущихся в электронной форме: регистры бухгалтерского и налогового учета, банковские выписки и прочее, в электронном формате.

07.11.2022 ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «Хлебный дом» об истребовании документов (дело № А42-9960/2022).

Требования истца были удовлетворены Обществом в ходе рассмотрения судом спора, 13.01.2023 в адрес ответчика-1 сопроводительным письмом направлены в бумажном виде и на электронных носителях информации (дисках) истребуемые документы, указанные в требовании от 11.10.2022, а именно: утвержденные общим собранием участников общества внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов: должностные инструкции, положения; инвентарные карточки по объектам основных средств за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года; учетная политика организации за 2019- 2021 годы и полугодие 2022 года - 1 папка-179 листов; годовые отчеты за 2019-2021 годы; бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года ; налоговая отчетность за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года; отчетность во внебюджетные фонды (ФСС, ПФ, ФОМС, от несчастных случаев) за 2019 -2021 годы и полугодие 2022 года - 1 диск; карточки и оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету 2019-2021 годы и полугодие 2022 года; оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года - 12 дисков; протоколы общих собраний участников за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года; список аффилированных лиц общества; информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом № 14-ФЗ крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также договоры, оформляющие данные сделки - 1 пака - 29 листов; счета с поставщиками и покупателями за 2019-2021 годы и первое полугодие 2022 года - 8 папок - 2 418 листов; документы бухгалтерского учета за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года -28 папок -11 753 листа; действующие кредитные договоры, а также кредитные договоры, прекратившие действие в 2019-2021 годы и полугодие 2022 года ( в качестве заемщика и в качестве заимодавца); действующие договоры с поставщиками (товаров, работ, услуг) и покупателями (товаров, работ, услуг), а также договоры с поставщиками и покупателями, прекратившие действие в 2019¬2021 годы и полугодие 2022 года; действующие договоры аренды (субаренды) помещений (в качестве арендатора /субарендатора арендодателя/субарендодателя ), также договоры аренды (субаренды) помещений в качестве арендатора/субарендатора арендодателя/субарендодателя, прекратившие действие в 2019-2021 годы и полугодие 2022 года -2 папки-784 листов; книги доходов и расходов за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года 1 папка - 140 листов; действующие трудовые договоры с работниками и трудовые договоры с работниками , прекратившие действие в 2019 -2021 годы и 2 полугодие 2022 года -1 папка - 479 листов; приказы о приеме и увольнении сотрудников за периоды 2019-2021 годы и полугодие 2022 года- 2 папки-697 листов; справка из налогового органа об открытых и закрытых счетах, выписки по всем банковским счетам за периоды 2019-2021 годы и полугодие 2022 года - 4 папки-956 листов; ежемесячные своды по заработной плате за периоды 2019 -2021 годы и полугодие 2022 года- 2 папки; штатное расписание за периоды 2019-2021 годы и полугодие 2022 года- 2 папки- 479 листов.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 30.03.2023 производство по делу № А42-9960/2022 прекращено в связи с отказом ФИО3 от иска.

В связи с выполнением требования ФИО3, Общество поручило изготовление ксерокопий истребуемых документов обществу с ограниченной ответственностью «Ваш Подарок», услуги оплачены по выставленным счетам № 155 от 13.01.2023 на сумму 100 002 руб., № 158 от 13.01.2023 на сумму

65 228 руб.

В целях осуществления выгрузки отчетов по счетам в формате PDF на диски Общество истец обратился в общество с ограниченной ответственностью «Компания Консалтинг», оказанные услуги оплачены по счету на оплату № 2012 от 12.12.2022 на сумму 70 000 руб. из расчета 700 руб. за час работы (выгрузка документов на 13 дисков).

Для перевозки истребуемых документов на бумажных носителях к месту изготовления копий и обратно индивидуальным предпринимателем ФИО6 Обществу были оказаны автотранспортные услуги, которые оплачены по счетам № 1512.1 от 15.12.2022 на сумму 2 200 руб.(без НДС), № 1201.2 от 12.01.2023 сумму 2 200 руб.(без НДС), № 1601.2 от 16.01.2023 на сумму 1 400 руб. (без НДС).

Истребованные документы были направлены в адрес ФИО3 по почте (кассовые чеки от 16.01.2023 № 00007 на сумму 1226,30 руб., № 00009 на сумму 1067,90 руб., № 00010 на сумму 992,40 руб., № 00011 на сумму 897,36 руб.

Общая сумма расходов Общества, понесенных в связи с предоставлением истребованных документов ФИО3 составила 245 213,96 руб.

24.05.2023 истец направил в адрес ответчика-1 претензию с требованием оплатить указанные расходы. Претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании с ФИО3 указанных расходов.

ФИО3, полагая, что указанная сумма является убытками, причиненными Обществу недобросовестными, неразумными действиями генерального директора Общества ФИО5, действовавшего не в интересах Общества, предъявила исковые требования о взыскании данной суммы с ФИО5.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования Общества к ФИО3, в удовлетворении иска ФИО3 к ФИО5 отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО3 и Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона № 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в части 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данный вывод соответствует разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144).

Согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма № 144 от 18.01.2011 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Законом № 14-ФЗ предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма № 144).

Согласно представленной в материалы дела перепиской сторон (требование о предоставлении документов от 11.10.2022, ответ от 17.10.2022) подтверждается представление документов, ведущихся в электронном формате на 13 дисках, документов на бумажных носителях - в копиях, заверенных руководителем Общества, при этом ФИО3 была уведомлено о предполагаемых затратах на изготовление копий документов. Ответом от 14.10.2022 ФИО5 предложил рассмотреть предоставление части документов на электронных носителях. Данное предложение ФИО3 одобрено, документы были переданы по реестру от 13.01.2023.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 10 Информационного письма № 144 следует, что, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Факты оказания Обществу услуг по ксерокопированию на сумму 165 230 руб., услуги по выгрузке отчетов по счетам в формате «PDF» на сумм 70 000 руб., автотранспортных услуг по перевозке истребуемых документов на бумажных носителях к месту изготовления копий и обратно на сумму 5800 руб., а также их оплата Обществом и несением последним почтовых расходов по пересылке документов ответчику-1 на сумму 14 183, 96 руб., подтверждены представленными в материалы дела доказательствами (соответствующие счета, акты, платежные поручения), при этом доказательств недостоверности представленных документов, противоречий их иным представленным документам, нарушения прав участника на получение достоверной информации о деятельности Общества, ФИО3 не представлено, при этом сами документы получены ответчиком-1.

При таких обстоятельствах, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства, в том числе представленное в материалы дела коммерческое предложение ООО «Точная копия» на оказание услуг по копированию, а также учитывая, что в силу требований корпоративного законодательства участник обязан компенсировать обществу расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования Общества подлежат удовлетворению в полном объеме и, как следствие, отсутствуют основания для удовлетворения требования ФИО3 о взыскании с генерального директора Общества ФИО5 245 213,96 руб. убытков

Доводы подателя жалобы о том, что копирование документов Общества осуществлялось с помощью ООО «Эксперт групп» в рамках заключенного между Обществом и ООО «Эксперт групп» договора № 0719/1 от 12.07.2019, отклоняются апелляционным судом, поскольку основывается на предположениях и надлежащим образом не подтвержден ФИО3, при этом, как верно установлено судом первой инстанции, в предмет договора на оказание бухгалтерских услуг № 0719/1от 12.07.2019, заключенного между Обществом и ООО «Эксперт групп», не включена обязанность по производству выгрузки по желанию клиента в любое время и в любом объеме, с пунктом 8.1 данного договора все дополнительные услуги оплачиваются отдельно по согласованию сторон путем заключения дополнительного соглашения.

Доводы ФИО3, приведенные в обоснование позиции о наличии у ООО «Ваш подарок» и ООО «Компания консалтинг» признаков «фирм-однодневок», также отклоняются апелляционным судом, поскольку факт регистрации данных юридических лиц, а также оказания услуг по ксерокопированию и выгрузке отчетов по счетам в формате «PDF» подтверждены документально.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2023 по делу № А42-5257/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев