Постановление от 25 сентября 2024 г. по делу № А32-41332/2019

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41332/2019
г. Краснодар
26 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.01.2022), ФИО3 (лично, паспорт), от Российского национального коммерческого банка (публичного акционерного общества) – ФИО4 (доверенность от 27.03.2024), ФИО5 (лично, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1, ФИО3 и Российского национального коммерческого банка (публичного акционерного общества) на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2024 по делу № А32-41332/2019 (Ф08-7063/2024 и Ф08-7063/2024/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО7 (далее – финансовый управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора от 27.12.2013 купли-продажи квартиры, заключенного ФИО8 и ФИО9, и договора от 24.06.2017 купли-продажи квартиры, заключенного ФИО10 и ФИО5, и применении последствий недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационных жалобах Российский национальный коммерческий банк (публичное акционерное общество), индивидуальный предприниматель ФИО1 и ФИО3 просят отменить определение и апелляционное постановление, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Доводы жалоб сводятся к следующему. Стороны оспариваемых сделок и должник заинтересованы по отношению друг к другу. По мнению заявителей, договоры купли-продажи являются притворными сделками, при этом фактическим собственником приобретенных квартир является должник. Так, ФИО9 осуществляла погашение кредитных средств, выданных на покупку квартиры, за счет денежных средств, полученных от третьих лиц, подконтрольных должнику. В материалы дела представлены сведения, подтверждающие отсутствие у ФИО9 и ФИО5 финансовой возможности на приобретение квартир по договорам купли-продажи от 27.12.2013 и от 24.06.2017. Суды не приняли во внимание, что квартира по договору купли-продажи от 24.06.2017 приобретена за счет средств, полученных ФИО11 от ООО «Родина», аффилированного с должником. Оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом, поскольку направлены на сокрытие имущества должника и, соответственно, недопущение обращения на него взыскания.

В судебном заседании представители индивидуального предпринимателя ФИО1, РНКБ Банка (ПАО), а также ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемые судебные акты.

ФИО5 возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением суда от 03.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности банкротстве должника.

Определением суда от 13.11.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина; решением суда от 19.11.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий при проведении анализа сведений ЕГРН установил, что на основании договора от 27.12.2013 купли-продажи с использованием кредитных средств за ФИО9 произведена регистрация права собственности в отношении квартиры площадью 140,1 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:3538, расположенной по адресу: <...>; на основании договора купли-продажи от 24.06.2017 в ЕГРН внесена запись о регистрации права собственности ФИО5 на квартиру площадью 47,8 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:11251, расположенную по адресу: <...>. По мнению финансового управляющего, оспариваемые договоры совершены аффилированными по отношению к должнику лицами за его счет. При этом ФИО9 и ФИО5 являются мнимыми собственники, а должник – действительным собственником. В данном случае должник, оформляя спорные квартиры на других лиц, преследовал цель скрыть имущество от кредиторов во избежание обращения на него взыскания.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил:

– признать недействительной (ничтожной) сделкой договор от 27.12.2013 купли-продажи квартиры площадью 140,1 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:3538, расположенной по адресу: <...>, заключенный ФИО8 и ФИО9;

– признать недействительной (ничтожной) сделкой договор от 24.06.2017 купли-продажи квартиры площадью 47,8 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:11251, расположенной по адресу: <...>, заключенный ФИО10 и ФИО5;

– применить последствия недействительности данных сделок.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Таким образом, по смыслу приведенной нормы права в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) могут быть оспорены сделки, совершенные непосредственно должником, либо сделки, совершенные за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)»).

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 03.09.2019, следовательно, действительность договора от 27.12.2013 подлежит оценке по общим основаниям (статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса), а договора от 24.06.2017 – как по общим основаниям, так и по специальным (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В подтверждение оснований для признания оспариваемых сделок недействительными финансовый управляющий и кредиторы ссылались на следующие обстоятельства. Стороны спорных договоров и должник аффилированы. Так, ФИО8 является матерью супруги должника, ФИО5 – его сыном, а ФИО9 – работником, оказывающим юридические услуги. ФИО9 осуществляла погашение задолженности по кредитному договору, денежные средства по которому направлены на покупку квартиры, за счет денежных средств должника, его супруги, подконтрольных должнику компаний и иных аффилированных лиц, что подтверждено выпиской по счету, открытому в кредитной организации. Должник и его супруга проживали в квартире площадью 140,1 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:3538 как до заключения договора купли-продажи от 27.12.2013, так и после (по настоящее время). Из выписок по счетам должника и его супруги ФИО11 видно, что оплату по предварительному договору от 23.12.2016 купли-продажи квартиры площадью 47,8 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:11251, на основании которого в последующем заключен договор от 24.06.2017, осуществила ФИО11, в том числе за счет денежных средств, полученных от ООО «Родина» по договору от 28.10.2016 купли-продажи земельного участка и жилого дома, в связи с чем причинен вред конкурсной массе должника. При этом у ФИО9 и ФИО5 отсутствовала финансовая возможность для приобретения спорных квартир, о чем свидетельствуют сведения налогового органа о доходах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что должник не является участником оспариваемых сделок, признали недоказанным обстоятельства их совершения за счет денежных средств ФИО6 и в его интересах, в связи с чем заключили о том, что в результате заключения спорных договоров купли-продажи отсутствует причинение вреда имущественной массе должника.

Отклоняя доводы финансового управляющего и кредиторов о притворности договора купли-продажи от 27.12.2013, суды указали, что лица, участвующие в обособленном споре, не оспаривают факты оплаты квартиры площадью 140,1 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:3538 в пользу продавца и соответствия согласованной сторонами цены рыночной стоимости недвижимого имущества.

Суды также заключили о том, что в данном случае аффилированность должника и ФИО9 не имеет правового значения, поскольку должник не является стороной договора от 27.12.2013, а право собственности на квартиру в результате его совершения возникло у иного лица.

По мнению судов, проживание должника и его супруги в спорной квартире не опровергает факт ее принадлежности ФИО9, которая для ее приобретения заключила кредитный договор от 27.12.2013 № 623/0055-0003257.

При этом, как указали суды, поступления с 2014 года по 2020 год на банковский счет ФИО9 денежных средств от должника, его супруги и аффилированных с ним физических и юридических лиц также не подтверждают недействительность договора купли-продажи от 27.12.2013, поскольку соответствующие транзакции не оспорены в установленном порядке.

Проверяя действительность договора купли-продажи от 24.06.2017, и отклоняя доводы финансового управляющего и кредиторов, суды отметили, что сын должника ФИО5 приобрел квартиру площадью 47,8 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:11251 за счет денежных средств, полученных в дар от ФИО8, являющейся бабушкой ответчика. Так, суды указали, что ФИО8 (бабушка) получила денежные средства от продажи принадлежащего ей недвижимого имущества: трех квартир и нежилого помещения.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Таким образом, притворность субъектного состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона.

Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

В рамках рассматриваемого обособленного спора позиция финансового управляющего и кредиторов фактически сводилась к тому, что спорные договоры купли-продажи квартир являются притворными в части его субъектного состава, а именно действительным покупателем спорного имущества стал должник, а не ФИО9 и ФИО5

Иными словами, иск заявлен о возврате в конкурсную массу имущества должника, выбывшего (не поступившего) из титульного владения должника по притворным сделкам.

В данном случае суд округа полагает преждевременными выводы судов о том, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены вне интереса должника и, как следствие, о том, что в результате их заключения отсутствует причинение вреда имущественной массе должника с учетом следующего.

Разрешая спор, суды установили, что квартира площадью 140,1 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:3538 изначально принадлежала ФИО8, которая является матерью супруги должника, что исключает сомнения в их аффилированности; при этом должник и члены его семьи проживали в данной квартире еще до заключения договора купли-продажи от 27.12.2013.

Приведенные обстоятельства лица, участвующие в деле, не оспаривали.

Как отмечалось ранее, финансовый управляющий и кредиторы указывали, что должник и аффилированные с ним лица осуществляли за ФИО9 погашение кредитных денежных средств, взятых по договору от 27.12.2013 № 623/0055-0003257 для покупки спорной квартиры. В подтверждение указанного в материалы дела представлены банковские выписки (т. 8, л. д. 34-45).

Также в материалы дела представлена доверенность от 28.12.2013, выданная ФИО8 на имя должника, в соответствии с которой ФИО8 предоставила ФИО6 полномочия на распоряжение всем ее имуществом, в том числе на получение за нее денежных средств по сделкам (т. 2, л. <...>).

В этой связи финансовый управляющий и кредиторы обращали внимание судов на пояснения должника, зафиксированные на аудиозаписи судебного заседания от 13.12.2023, согласно которым ФИО6 подтвердил, что им по доверенности от ФИО8 из банковской ячейки получены денежные средства, которые переданы от ФИО9 ФИО8 по договору купли-продажи от 27.12.2013. Указанные денежные средства перечислены банком ФИО9 по кредитному договору от 27.12.2013 № 623/0055-0003257. В данном же судебном заседании должник сообщил о том, что на указанные денежные средства им приобретен жилой дом, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Новицкого, д. 81/1.

Между тем в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса данные доводы должной и всесторонней судебной оценки не получили. Суды фактически не проверили мотивы и основания совершения должником и аффилированных с ним юридических и физических лиц платежей в пользу ФИО9, при том, что последняя не подтвердила наличие у нее финансовой возможности на покупку спорного недвижимого имущества (иного материалы дела не содержат), а сам должник подтвердил факт получения и распоряжения  денежными средствами.

Таким образом, денежными средствами, полученными ФИО9 по кредитному договору, по своему усмотрению распорядился должник, а не ФИО8, в результате совершения оспариваемой сделки должник стал обладателем и квартиры, номинальным собственником которой являлась  ФИО9, и жилого дома по улице Новицкого, 81/1, приобретенного, в том числе за счет кредитных средств, полученных ФИО9, для оплаты квартиры площадью 140,1 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:3538.

Суды, отклоняя данные доводы по причине того, что соответствующие транзакции не оспорены, не ставили их совершение под сомнение и не учли, что в сложившейся ситуации у финансового управляющего отсутствуют иные способы защиты прав кредиторов должника, кроме оспаривания договора купли-продажи от 27.12.2013 в рамках рассматриваемого дела о банкротстве.

Заключив о получении ФИО8 денежных средств от ФИО9 в рамках договора купли-продажи от 27.12.2013, суды проигнорировали пояснения самого должника, данные в судебном заседании 13.12.2023, и не отразили в обжалуемых судебных актах причины, по которым признали их не имеющими значения для правильного разрешения рассматриваемого спора.

При этом ФИО9 и должник не опровергли факт совершения приведенных финансовым управляющим платежей в отсутствие какого-либо экономического обоснования, равно как и не привели мотивы, обосновывающие основания для выдачи ФИО8 на имя должника доверенности с расширенными полномочиями.

С учетом изложенного вывод судов о том, что ФИО9 как юридически, так и фактически являлась собственником квартиры площадью 140,1 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:3538, расположенной по адресу: <...>, является преждевременным.

Суды установили, что на основании договора купли-продажи от 24.06.2017 в собственность ФИО5, являющегося сыном должника, перешла квартира площадью 47,8 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:11251, расположенная по адресу: <...>.

Финансовый управляющий и кредиторы, оспаривая данную сделку, указывали, что фактическим собственником квартиры является должник, при этом оплата по договору осуществлена супругой должника за счет денежных средств, полученных от ООО «Родина» по договору от 28.10.2016 купли-продажи земельного участка и жилого дома, являющихся совместной собственностью супругов ФИО12, в связи с чем, конкурсной массе должника и его кредиторам причинен имущественный вред.

При этом в материалы дела представлены выписки по банковским счетам ФИО11, из содержания которых видно, что именно супруга должника рассчитывалась с продавцом по обязательствам сына ФИО5 в рамках предварительного договора купли-продажи от 23.12.2016, на основании которого в последующем и совершен оспариваемый договор от 24.06.2017 (т.2, л.д. 47-57).

В этой связи судебная коллегия не может согласиться с указаниями судов на то, что квартира площадью 47,8 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:11251 приобретена ФИО5 за счет денежных средств, полученных в дар от ФИО8 (бабушка), которая, в свою очередь, получила их от реализации недвижимого имущества, поскольку указанный вывод противоречит доказательствам, представленным в материалы настоящего дела.

Кроме того, данные доводы ответчика должны были вызвать у судов обоснованные сомнения, учитывая, что в рамках иных обособленных споров полученные ФИО8 денежные средства от реализации принадлежащего ей имущества уже приводились разными ответчиками из близкого окружения должника в обоснование наличия у них финансовой возможности.

С учетом изложенного у судов отсутствовали основания для категоричного вывода о том, что в результате совершения оспариваемого договора купли-продажи от 24.06.2017 не причинен вред имущественной массе должника и, соответственно, его кредиторам.

Принимая во внимание то, что определением от 28.10.2022 требования кредиторов (индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО3) признаны общими обязательствами супругов, действия супруги должника по перечислению продавцу денежных средств в счет оплаты квартиры площадью 47,8 кв. м с кадастровым номером 23:43:0137001:11251, зарегистрированной за ФИО5, нельзя признать совершенными в  интересах кредиторов должника.

Таким образом, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, остались без судебного исследования, а выводы судов противоречат доказательствам, представленным в материалы настоящего дела.

В отсутствие надлежащего исследования доказательств на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, а равно оценки доводов, заявленных лицами, участвующими в обособленном споре, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является преждевременным.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2024 по делу № А32-41332/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


Председательствующий

Ю.О. Резник


Судьи

М.Г. Калашникова



Ю.В. Мацко