Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А45-43489/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-43489/2018
г. Новосибирск
21 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 21 марта 2019 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хорошуля Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербининой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Восток» (ул. Рукавишникова, д. 10а, <...>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русская традиционная кухня» (ул. Петухова, д. 29, <...>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Русская национальная кухня» (ул. Петухова, д. 29, оф. 311, <...>, ОГРН <***>)

о взыскании 840 067 рублей 80 копеек,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Русская национальная кухня» - ФИО1 по доверенности от 11.03.2019,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Восток» (далее – ООО «Белуга Маркет Восток», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская традиционная кухня» (далее – ООО «РТК»), обществу с ограниченной ответственностью «Русская национальная кухня» (далее – ООО «РНХ») о солидарном взыскании 840 067 рублей 80 копеек задолженности за продукцию, поставленную по договору поставки №1 от 06.10.2017.

Требования истца, обоснованные ссылкой на статьи 309, 31). 314, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы неисполнением ответчиками обязательства по оплате поставленной продукции.

ООО «РТК» отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило.

ООО «РНК», возражая против иска, сослалось на отсутствие задолженности перед истцом, так как при реорганизации в форме выделения ООО «РНК» из ООО «РТК» задолженность перед истцом в спорной сумме ООО «РНК» не передавалась. Что подтверждено документально.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, выслушав объяснения представителя ООО «РНК», арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 06.10.2014 между ООО «Синергия Маркет Восток» - поставщиком и ООО «РТК» - покупателем был заключен договор поставки №1 с протоколом разногласий, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

ООО «Белуга Маркет Восток» во исполнение обязательств по договору поставки в сентябре – октябре 2018 года поставило в адрес ООО «РТК» алкогольную продукцию на сумму 840 067 рублей 80 копеек, что подтверждено универсальными передаточными актами, подписанными ООО «РТК» без возражений.

По условиям договора поставки полученный товар должен быть оплачен покупателем в течение 40 дней с даты его поставки.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи истом товара (алкогольной продукции) и принятие его ООО «РТК» по универсальным передаточным документам подтвержден материалами дела и ответчиками не оспорен.

Ответчики не представил суду доказательства, подтверждающие оплату полученного товара в сумме 840 067 рублей 80 копеек.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Претензия истца с требование оплатить поставленный товар оставлена ответчиками без удовлетворения.

Истцом по данному иску заявлено требование о солидарном взыскании задолженности с ответчиков. При этом истец ссылается на положения пункта 5 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Как поясняет истец, в сообщениях о реорганизации ООО «Русская традиционная кухня», опубликованных в Вестнике государственной регистрации №36 (701) от 12.09.2018 / 1592 и №41 (706) от 17.10.2018 / 1884, отсутствовала информация о разделенных правах и обязательствах реорганизуемых обществ. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о наличии солидарной ответственности ООО «РНК» и ООО «РТК» по обязательствам реорганизованного ООО «РТК» перед кредиторами.

Между тем истцом не учтено следующее.

Государственная регистрация ООО «РНК» в форме выделения из ООО «РТК» произведена регистрационным органом 11.12.2018. Передаточный акт утвержден решением общего собрания участников ООО «РТК» (протокол от 04.12.2018).

Согласно пункту 3 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1), а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесении изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (абзац первый пункта 2).

При этом абзацем вторым пункта 2 этой же статьи предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплены гарантии кредиторов реорганизуемого общества, согласно пункту 5 которой если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Следовательно, указанная норма Кодекса является диспозитивной и устанавливает для ее реализации сторонами наличие одного или совокупность следующих обстоятельств:

- если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству;

- если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации юридического лица недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизованных юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

Как следует из материалов дела, в приложении к передаточному акту от 04.12.2018 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым ООО «РНК» от ООО «РТК», среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом не содержится.

При этом на странице 3 передаточного акта указано, что балансовая стоимость переданных ООО «РНК» активов составляет 45 347 000 рублей, в то время как балансовая стоимость активов самого ООО «РТК» по состоянию на 01.01.2018 составляет 767 010 000 рублей.

Таким образом, реорганизация ООО «РТК» в форме выделения ООО «РНК» не может повлечь нарушение интересов кредиторов ООО «РТК» в связи с незначительностью передаваемых активов выделенному юридическому лицу.

Из анализа представленных документов следует, что задолженность ООО «РТК» перед истцом в сумме 840 067 рублей 80 копеек при реорганизации ООО «РТК» не передавалась ООО «РНК» и осталась у самого ООО «РТК». Доказательства, свидетельствующие об обратном, суду не представлены.

ООО «РТК» остается действующим юридическим лицом, способным самостоятельно отвечать по своим обязательствам.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для привлечения ООО «РНК» к солидарной ответственности по настоящему делу не имеется.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению за счет ООО «РТК».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ООО «РТК».

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 2 857 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская традиционная кухня» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Восток» 840 067 рублей 80 копеек задолженности, 19 801 рубль судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Русская национальная кухня» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Восток» из федерального бюджета 2 857 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.Н. Хорошуля