Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А32-36162/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-36162/2023
г. Краснодар
23 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от ответчика – акционерного общества «Санаторий "Кубань"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 28.11.2023),  от третьего лица – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 16.01.2024), в отсутствие истца – ФИО4, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ,  третьего лица – ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А32-36162/2023, установил следующее.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к АО «Санаторий "Кубань"» (далее – общество) о возложении обязанности в срок не позднее двадцати пяти дней со дня вступления в законную силу решения в установленном законом порядке провести годовое общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:

1.1. Утверждение годового отчета общества за 2022 год.

1.2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022 год.

1.3. Утверждение распределения прибыли и убытков общества по итогам работы за 2022 год.

1.4. Избрание членов совета директоров общества.

1.5. Избрание членов ревизионной комиссии общества.

1.6. Утверждение аудитора общества.

2. Определить форму проведения годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Санаторий "Кубань" путем проведения заочного голосования.

3. Исполнение решения возложить на ФИО4, дата рождения: <...>, место рождения: <...>, место жительства (регистрации): <...>.

4. Обязать Акционерное общество "Санаторий "Кубань" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 353440, Краснодарский край, г-к Анапа, ул. Пушкина, 30) в течение трех дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО4 на бумажном носителе, заверенные в установленном порядке:

4.1. Годовой отчет общества за 2022 год.

4.2. Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2022 год.

4.3. Сведения о прибыли и убытках общества по итогам работы за 2022 год.

4.4. Список кандидатов в члены совета директоров общества, предложения об избрании которых на годовом общем собрании акционеров в 2023 году в установленном порядке поступили в общество.

4.5. Список кандидатов в члены ревизионной комиссии общества, предложения об избрании которых на годовом общем собрании акционеров в 2023 году в установленном порядке поступили в общество.

5. Обязать ООО «Реестр-РН» в течение трех дней со дня вступления в законную силу решения предоставить ФИО4 на бумажном носителе, заверенный в установленном порядке список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества (информацию о лицах, зарегистрированных в реестре) по состоянию на день вступления в законную силу решения.

6. Расходы на проведение годового общего собрания акционеров в соответствии с решением возложить на общество.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Реестр-РН».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО5

Решением суда от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО6 просит изменить судебные акты, указав в качестве основания для отказа в удовлетворении требований проведение годового общего собрания акционеров общества 30.06.2023. Заявитель указывает, что в ходе рассмотрения дела отмечал о проведении годовых общих собраний акционеров общества, состоявшихся по одним и тем же вопросам повестки дня в разные даты (30.06.2023 и 20.12.2023), однако, с учетом выводов судов, приоритет одного доказательства перед другим остался в обжалуемых судебных актах необоснованным и создал преюдициальную возможность для ответчика ссылаться в иных судебных разбирательствах на легитимность только лишь одного собрания акционеров общества от 20.12.2023.

В отзыве на жалобу ФИО4 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, АО «Санаторий "Кубань"» зарегистрировано 30.12.2002, присвоен ОГРН <***>.

ФИО4 владеет 2 269 (40,8534 процентов) голосующими акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 01.06.2021 и списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества по состоянию на 06.06.2023.

Пунктом 9.12 устава общества, утвержденного годовым общим собранием акционеров 24.06.2016, установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Согласно пунктам 9.23 и 10.2 устава общества совет директоров общества наделен полномочиями на созыв, подготовку и проведение общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 10.5 устава общества ответственность за организацию работы совета директоров общества возлагается на председателя совета директоров общества.

ФИО4, полагая, что в установленный абзацем третьим частью 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и пунктом 9.12 устава общества срок годовое общее собрание акционеров в 2023 году не проведено, обратился в арбитражный суд с требованиями о понуждении общества провести годовое общее собрание акционеров.

Разрешая спор, суды руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – кодекс) в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер, являясь участником корпорации (акционерного общества), вправе участвовать в управлении делами акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 65 Закона № 208-ФЗ созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 названного Федерального закона, относится к компетенции совета директоров общества.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в случае, если в течение установленного законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В силу пункта 10 статьи 55 Закона № 208-ФЗ правила, предусмотренные пунктами 7 – 9 настоящей статьи, применяются также к годовому собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив факт проведения общего годового собрания акционеров общества на момент рассмотрения дела, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований.

Из пояснений истца и общества следует, что общее годовое собрание общества проведено 20.12.2023.

Возражая против указанного довода, ФИО2, указал, что годовое общее собрание было проведено 30.06.2023, в связи с чем представил в материалы дела протокол, а также отчет об итогах голосования.

Согласно письменным пояснениям общества бюллетени для голосования на общем собрании акционеров не были направлены в адрес акционеров, советом директоров не исполнена обязанность по определению почтового адреса, по которому могли направляться заполненные бюллетени для голосования, в общество не поступали заполненные бюллетени для голосования.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, аналогичные доводам кассационной жалобы,  суд апелляционной инстанции  обоснованно отметил, что исследование нарушений, допущенных при проведении общего годового собрания 30.06.2023 (дата собрания, признаваемого ФИО2), либо 20.12.2023 (дата собрания, признаваемого  обществом) не входит в предмет доказывания по настоящему делу. Указанный вопрос может быть рассмотрен в рамках отдельно искового производства. При этом сам факт проведения общего годового собрания (обстоятельство, послужившее основанием к отказу в иске) сторонами не оспаривается, о фальсификации протоколов не заявлено.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов в мотивировочной части решения о законности проведенных общих собраний акционеров создали для ответчика возможность ссылаться только лишь на проведение в обществе общего годового собрания акционеров общества от 20.12.2023, подлежит отклонению, поскольку из текстов судебных актов видно, что вопрос о нарушениях, допущенных при проведении годового общего собрания общества, судами не рассматривался; обстоятельства, связанные с проведением собраний 30.06.2013 или 20.12.2013 и имеющие свойства преюдиции, судами не исследовались и не устанавливались.

В то же время сам факт проведения общего годового собрания сторонами не оспаривается, следовательно, данное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований.     

Возражения ФИО2, касающиеся его несогласия с мотивировочной частью обжалуемых судебных актов, не подтверждают наличие оснований для их пересмотра, поскольку не позволяют сделать вывод о том, что при рассмотрении спора допущены нарушения норм права, повлиявшие на исход дела, тем более, что сами по себе правовые выводы судов свойством преюдиции не обладают.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А32-36162/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.Л. Коржинек

                                                                                                                             А.А. Твердой