Решение от 9 июля 2018 г. по делу № А45-78/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-78/2018
г. Новосибирск
10 июля 2018 года
Резолютивная  часть решения  объявлена   03  июля  2018 года

В полном  объеме решение изготовлено  10   июля 2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания  ФИО1,  рассмотрев  в судебном заседании дело по  иску   Банка "СИБЭС" (ОГРН <***>) в лице Конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", Омская область, г. Омск,

к обществу с ограниченной ответственностью "АкадемияИнвест" (ОГРН  <***>), г. Новосибирск,

о взыскании  72 386 439 руб. 76 коп. задолженности по Дополнительному соглашению от 29.02.2016 к Соглашению от 19.09.2014 о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2013, заключенному между  ООО "АкадемияИнвест" и Банком "СИБЭС", 954 906 руб. 04 коп. процентов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  ФИО2 (нотариальная доверенность 55 АА 1885868 от 19.04.2018, паспорт);

от ответчика: ФИО3 (доверенность №6  от 29.03.2018, паспорт).

У С Т А Н О В И Л:

Банк "СИБЭС" (ОГРН <***>) в лице Конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов",      (далее по тексту – Истец )  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным  в  порядке  статьи 49 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации (далее – АПК  РФ) к  обществу с ограниченной ответственностью "АкадемияИнвест"    (далее по  тексту – Ответчик, Общество, ООО «АкадемияИнвест»)   о  взыскании  71 085  000 руб. 00 коп.  текущей  задолженности  по   основному  долгу,  1478 178 руб.  49  коп.    просроченной  задолженности  по   процентам (с 01.07.2017  по  30.09.2017),    1 044 365  руб. 25   коп.  текущей задолженности  по  процентам ( с 01.10. 2017   по  04.12.2017),   всего: 73 607 543 руб. 74  коп.,   а  также  200 000  руб. 00 коп.   расходов   по  оплате  госпошлины.

Исковые  требования  обоснованы  неисполнением  Ответчиком   обязательства    по уплате  задолженности  по  состоянию   на  05.12.2017    по  Соглашению   от 08.10.2014  о  расторжении  Договора  купли-продажи  доли  в  уставном  капитале   общества   от   16.10.2013.

Ответчик     возражений  по  уточненному  расчету     задолженности   не  представил,  просил  суд   применить    статьи  333  и    404   Гражданского  кодекса   Российской   Федерации  (далее -  ГК  РФ). Снизить  размер  процентов  на    1/2,  поскольку    Истец  был    участником   с  долей  80%  в  уставном  капитале,  его  действия  совершались  в  интересах   Покупателя,  тем  самым  проявлялась  недобросовестность стороны  в   сделках. По смыслу  разъяснений, изложенных  в   п.81  Постановления  Пленума  Верховного Суда  РФ   от 24.03.2016 №7   если  обязательство  не  исполнено  или  исполнено  не  надлежаще  по  вине  обеих  сторон  либо  кредитор  умышленно  или  по  неосторожности  содействовал  увеличению   размера  неустойки  либо   действовал  недобросовестно,   размер  ответственности   должника   может  быть  уменьшен  судом  в  силу   статьи  404 ГК  РФ 

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования     подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует  из  материалов  дела,  16 октября 2013 года между   Ответчиком (Продавцом) и    Истцом  (Покупателем) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 80%, номинальной стоимостью 48 060 000 рублей. Доля в уставном капитале Общества принадлежит продавцу на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АкадемияИнвест» от 03.10.2013.

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале в размере 97 120 000   рублей.

Факт передачи Доли Продавцом Покупателю подтверждается Актом приема-передачи, подписанным сторонами настоящего договора.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до перехода Доли к Покупателю.

В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ стороны пришли к соглашению о том, что продаваемая часть доли в уставном капитале, являющаяся предметом настоящего договора, не находиться в залоге у продавца.

С момента заключения настоящего договора к Покупателю переходят все права и обязанности участника общества.

В силу ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену),

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право, в том числе, продать или осуществить отчуждением иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

В силу п.2 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

 Между  Истцом  и  Ответчиком заключено     Соглашение   от 19.09.2014 (подписано  сторонами 08.10.2014) о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2013 года (далее  соглашение   от 08.10.2014  о    расторжении …)

На основании п. 1 Соглашения стороны Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2013, пришли к взаимному согласию о расторжении указанного договора с даты вступления в силу Соглашения о расторжении Договора.

На момент расторжения Договора Стороны выполнили свои обязательства в следующем объеме:

Покупатель перечислил аванс в размере 84 000 000  рублей. Задолженность Продавца перед Покупателем составляет 84 000 000  руб.

В соответствии с п. 3 Соглашения Продавец обязуется в срок до 19 сентября 2017 года перечислить на счет Покупателя 84 000 000   рублей, на сумму фактического размере задолженности начисляются проценты в размере 8,25% годовых. Проценты начисляются ежемесячно, со дня, следующего за днем расторжения Договора и до даты погашения Задолженности. Соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.

14 сентября 2015 года между сторонами заключено Дополнительное соглашение к Соглашению от 08.10.2014 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16 октября 2013 года.

Указанным Дополнительным соглашением стороны договорились установить график погашения задолженности Продавца перед Покупателем по соглашению, размер которой на дату подписания настоящего Дополнительного соглашения составлял 79 570 000   рублей,

-часть суммы задолженности в размере 19 570 000   перечислив на счет Покупателя в срок до 25 декабря 2015 года.

-оставшуюся сумму задолженности в размере 60 000 000   перечислить на счет Покупателя в срок до 19 сентября 2017 года.

В соответствии с п. 1 данного Дополнительного соглашения на сумму фактической задолженности начисляются проценты в размере 8,25% годовых, ежемесячно, со дня следующего за днем расторжения Договора и до даты погашения задолженности. Продавец обязуется уплачивать Покупателю проценты ежеквартально и в последний день срока погашения задолженности. Указанным Дополнительным соглашение предусмотрено досрочное погашение Продавцом суммы задолженности. Указанные изменения вступают в силу с момента подписания обеими Сторонами настоящего Дополнительного соглашения.

24 декабря 2015 года между сторонами заключено Дополнительное соглашение к Соглашению от 08.10.2014 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2013 г.

Данным Дополнительным соглашением стороны договорились установить график погашения задолженности Продавца перед Покупателем по Соглашению, размер которой на дату подписания настоящего Дополнительного соглашения составляет 79 570 000   рублей.

-часть суммы задолженности в размере 19 570 000  перечислив на счет Покупателя в срок до 01.03.2016.

-оставшуюся сумму задолженности в размере 60 000 000   перечислить на счет Покупателя в срок до 19 сентября 2017 года.

В соответствии с п. 2 указанного Дополнительного соглашения изменения вступают в силу с момента подписания обеими сторонами настоящего Дополнительного соглашения.

29 февраля 2016 года между указанными выше сторонами заключено Дополнительное соглашение к Соглашению от 08.10.2014 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2013.

Настоящим Стороны договорились о том, что Продавец обязуется погасить задолженность перед покупателем по Соглашению, размер которой на дату подписания настоящего Дополнительного соглашения составляет 78 070 000   рублей, не позднее 19 сентября 2017 года.

В соответствии с п. 1 указанного Дополнительного соглашения предусмотрено начисление процентов на сумму задолженности в размере 8,25 % годовых, ежемесячно, со дня, следующего за днем расторжения Договора, и до даты погашения задолженности. Указанные изменения вступают в силу с момента подписания настоящего Дополнительного соглашения.

Приказом Банка России от 28.04.2017 № ОД-1134 у Банка «СИБЭС» (АО) (далее - Банк) с 28.04.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских, приказом Банка России от 28.04.2017 №ОД-1135 назначена временная администрация по управлению Банком (далее - временная администрация).

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.06.2017г. по делу № А46-6974/2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначено Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со ст.809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

02 октября 2017 года конкурсным управляющим Банк «СИБЭС» (АО) направлено в адрес ООО «АкадемияИнвест» Уведомление о погашении задолженности по Дополнительному соглашению от 29.02.2016г к Соглашению от 19.09.2014г. о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2013, заключенному между ООО «АкадемияИнвест» и Банком «СИБЭС» в десятидневный срок, общая сумма задолженности по состоянию на 29.09.2017, состоящей из:

сумма задолженности в размере -71 085 000   рублей.

Сумма просроченных процентов в размере 1 301 439 рублей 76 копеек.

Согласно Уведомлению о вручении отправления 07 октября 2017 г, Ответчиком получено Требование конкурсного управляющего о погашении задолженности.

Сумма задолженности по состоянию на 04.12.2017 (на момент предъявления заявления искового в суд) составляет 73 607 543   рубля 74 копейки.

По  расчету  задолженности   возражений  от  Ответчика  не  поступило. Суд  проверил  расчет  и  признает  его   обоснованным  и  верным.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70  АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учетом   непредставления Ответчиком доказательств   оплаты  задолженности, суд полагает исковые требования   обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд  не  нашел  оснований  для  удовлетворения  ходатайства  ответчика  об  уменьшении   размера    суммы  начисленных  процентов  на   сумму   основной  задолженности.

В силу статьи 333  ГК  РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенным Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно пункту 2 данного постановления при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). Для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга, исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Таким образом, бремя доказывания явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства возложено на должника.

Документов, подтверждающих явную несоразмерность размера    суммы  процентов последствиям нарушения обязательства, ответчиком не представлено.

При  этом    судом  не  установлена     вина  кредитора   в  неисполнении  должником  договорного  обязательства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы   Ответчика  не  являются  доказательством  наличия  вины     Истца  в  неисполнении  Ответчиком  договорного  обязательства.

Расходы по  госпошлине  суд  относит  на     ответчика.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать  с   общества с ограниченной ответственностью "АкадемияИнвест" (ОГРН  <***>), г. Новосибирск   в пользу Банка "СИБЭС" (ОГРН <***>) в лице Конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", Омская область, г. Омск  71 085  000 руб. 00 коп.  текущей  задолженности  по   основному  долгу,  1478 178 руб.  49  коп.    просроченной  задолженности  по   процентам (с 01.07.2017  по  30.09.2017),    1 044 365  руб. 25   коп.  текущей задолженности  по  процентам ( с 01.10. 2017   по  04.12.2017),   всего: 73 607 543 руб. 74  коп.,   а  также  200 000  руб. 00 коп.   расходов   по  оплате  госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                    А.А. Уколов