Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А40-230664/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-230664/23-117-1627
г. Москва
26 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года.


Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИРМА ХАНОКМИН" (129347, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯРОСЛАВСКИЙ, РОТЕРТА УЛ., Д. 2, ПОМЕЩ. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2017, ИНН: <***>)

о понуждении,

при участии: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о передаче доли в уставном капитале ООО "ФИРМА ХАНОКМИН", принадлежащей ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) в размере 50% номинальной стоимостью 21 000 руб. ФИО2

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика исковые требования не признает по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, являющегося 50% участником ООО "ФИРМА ХАНОКМИН" и имеющего преимущественное право покупки спорной доли в соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

Суд, рассмотрев названное ходатайство с учетом положений ст. 51 АПК РФ, а также вступившего в законную силу судебного акта по вопросу приобретения спорной доли ИП ФИО2, оснований для его удовлетворения не находит.

Также, стороной ответчика заявлены возражения в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ, мотивированные необходимостью представить документы в подтверждение наличия договорных обязательств между ФИО3 и ФИО4 относительно спорной доли.

По смыслу данной статьи, возражения лиц, участвующих в деле, против завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в первой инстанции, не могут носить формальный характер и должны быть обоснованы конкретными обстоятельствами.

При этом, представитель ответчика не поясняет, каким образом в обход вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-53247/23, установившего факт приобретения ИП ФИО2 доли в уставном капитале ООО "ФИРМА ХАНОКМИН", принадлежащей ФИО3 в размере 50% номинальной стоимостью 21 000 руб., последняя может быть отчуждена либо иным образом перейти в собственность второму участнику в условиях таким же образом установленного факта о том, что ФИО4 не воспользовался своим преимущественным правом покупки доли ФИО3

Учитывая изложенное, суд перешел к рассмотрению спора по существу.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2020 по делу № А41- 67563/2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2022 по делу № А41-67563/19 ФИО5 отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина – должника ФИО3 Финансовым управляющим ФИО3 утверждена ФИО6.

В рамках процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим проведены торги по реализации принадлежащего должнику жилого дома, который был реализован за 63 303 525 руб. и доли в уставном капитале ООО «ФИРМА ХАНОКМИН» в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 21 000 руб., данное имущество было реализовано за 64 260 руб. победителю торгов ИП ФИО2

Финансовым управляющим ФИО5 составлен протокол о результатах проведения торгов от 08.09.2021.

ИП ФИО2 оплатил стоимость доли в уставном капитале в ООО «ФИРМА ХАНОКМИН» в размере 64 260 руб., что подтверждается квитанцией № 1-3-023-195-718, кроме того, ФИО2 внесен задаток в размере 10% от начальной цены продажи имущества.

В связи с уклонением финансового управляющего от направления договора победителю торгов ИП ФИО2 обратился с заявлением в Арбитражный суд Московской области о понуждении должника в лице финансового управляющего к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИРМА ХАНОКМИН» по результатам торгов в отношении имущества должника, проведенных в ходе реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 по делу № А41-67563/19 прекращено производство по делу № А41-67563/19 о банкротстве ФИО3 в связи с погашением требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2022 по делу № А41-67563/19 прекращено производство по заявлению ИП ФИО2 в рамках дела о банкротстве ФИО3

ИП ФИО2 обратился с отдельным исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ФИО3 о понуждении к заключению договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-53247/2023-104-373 в исковых требованиях было отказано в связи с ненадлежащим выбором способа защиты права.

Между тем, судом установлен ряд обстоятельств, являющихся преюдициальными для сторон, в том числе:

- второй участник ООО «ФИРМА ХАНОКМИН» ФИО4 не воспользовался своим преимущественным правом покупки доли ФИО3;

- между победителем торгов ФИО2 и организатором торгов - финансовый управляющий ФИО5 08.09.2021 подписан основной договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «ФИРМА ХАНОКМИН», то есть договор заключен.

Судом указано, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права, так как суд исходит из того, что стороны по результатам торгов заключили основной договор на условиях протокола о результатах проведения торгов от 08.09.2021.

Таким образом, надлежащим способом защиты истца как лица, выигравшего торги, является предъявление требования об исполнении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИРМА ХАНОКМИН», в данном случае, это обращение в суд с требованием о передаче доли в уставном капитале ООО «ФИРМА ХАНОКМИН» и о понуждении к регистрации перехода права с внесением изменений сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФИРМА ХАНОКМИН» в соответствии с абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Таким образом, с позиций положений ст. ст. 69, 71 АПК РФ, исковые требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Признать право собственности ФИО2 (ИНН: <***>) на долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИРМА ХАНОКМИН" в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 21 000 руб. с одновременным лишением ФИО3 на долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИРМА ХАНОКМИН" в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 21 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Е.А. Большебратская