Решение от 27 марта 2022 г. по делу № А56-68814/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68814/2021
27 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Хусманн" (ОГРН <***>; ИНН <***>);

ответчик: ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,


при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 17.05.2021;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 27.01.2022;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хусманн" (далее – истец, ООО "Хусманн") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» (ОГРН <***>), взыскании 717 000 руб. убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик поддержал ходатайство об истребовании информации у Банка «Финансовая корпорация открытие» о номере мобильного телефона, указанного при открытии расчетного счета ООО «Дробильные машины», а также об истребовании у операторов мобильной связи информации о принадлежности номеров телефонов.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для истребования доказательств.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.07.2021, ООО «Дробильные машины» создано 04.05.2018, учредителем и генеральным директором Общества являлась ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу № А56-59407/2019 с ООО «Дробильные машины» в пользу ООО «Хусманн» взыскано 700 000 руб. неосновательного обогащения, 17 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

При рассмотрении дела № А56-59407/2019 установлено, что ООО «Хусманн» перечислило на расчетный счет ООО «Дробильные машины» 700 000 руб. Поскольку встречного исполнения получателем денежных средств не предоставлено, правовые основания для удержания денежных средств отсутствовали, суд признал наличие на стороне ООО «Дробильные машины» неосновательного обогащения за счет ООО «Хусманн».

ФИО2 была привлечена к участию в деле № А56-59407/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

01.02.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении ООО «Дробильные машины» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в указанном реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (сведения об участнике общества и его генеральном директоре).

Постановлением от 07.04.2021 судебного пристава исполнителя Полюстровского ОСП исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-59407/2019, прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

ООО «Хусманн», ссылаясь на наличие у ООО «Дробильные машины» перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности как единственного участника и генерального директора ООО «Дробильные машины».

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Для привлечения к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу № А56-59407/2019 с ООО «Дробильные машины» в пользу ООО «Хусманн» взыскано 700 000 руб. неосновательного обогащения, 17 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

При рассмотрении дела № А56-59407/2019 установлено, что ООО «Хусманн» перечислило на расчетный счет ООО «Дробильные машины» 700 000 руб.

Постановлением от 07.04.2021 судебного пристава исполнителя Полюстровского ОСП исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-59407/2019, прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

Таким образом, у ООО «Хусманн» возникли убытки в размере 717 000 руб.

ФИО2, являясь руководителем ООО «Дробильные машины», знала о долге перед ООО «Хусманн», принимала участие в судебном разбирательстве по делу № А56-59407/2019.

Вместе с тем, поставка товаров на сумму полученной предоплаты от ООО «Хусманн» произведена не была, полученные денежные средства не возращены.

ФИО2, возражая против удовлетворения иска, указала, что ООО «Дробильные Машины» было создано по инициативе ФИО5, являющегося на момент создания указанного юридического лица, мужем ФИО2 Данные ФИО2 использовались ФИО6 для создания ООО «Дробильные Машины», а также электронно-цифровой подписи организации. Фактическое управление, как и организация обеспечения деятельности указанного юридического лица, осуществлялась ФИО6 ФИО2 в свою очередь никаких документов (договоров, актов, счетов и т.д.) не подписывала. Все учредительные документы, печать организации находятся у ФИО6 Согласно выписке по лицевому счёту <***> ООО «Дробильные Машины» практически все денежные средства, поступившие на указанный счёт, в том числе от ООО «Хусманн», были переведены ФИО6 на принадлежащие ему счета. Т.е. счет ООО «Дробильные Машины» использовался как транзитный. В дату заключения сделки (договор поставки №4 от 15.05.2018), а именно 15.05.2018, а равно как и в дату платежа 18.05.2018 Ответчик находилась за пределами Российской Федерации в Республике Куба.

Как следует из пояснений ответчика, факт создания ФИО2 для осуществления предпринимательской деятельности ООО «Дробильные Машины», ею не оспаривается.

При этом, зная о существовании ООО «Дробильные Машины», ФИО2 допустила ситуацию, при которой денежными средствами, поступающими на расчетный счет созданного ею юридического лица, в котором она же и являлась генеральным директором, распоряжалось иное лицо.

Зная с мая 2018 года о деятельности ООО «Дробильные Машины», ФИО2 при отсутствии намерений осуществлять деятельность, для создания которой было учреждено ООО «Дробильные Машины», не приняла мер по ликвидации ООО «Дробильные Машины» в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, тем самым не предотвратила ситуацию, при которой ООО «Дробильные Машины» наращивало кредиторскую задолженность.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий ответчика как руководителя ООО «Дробильные Машины», не обосновавшего целесообразность расходования денежных средств со счета общества, а также получения на расчетный счет денежных средств без встречного предоставления.

Такое неразумное и недобросовестное поведение ответчика повлекло невозможность исполнения ООО «Дробильные Машины» обязательств перед кредиторами, в том числе перед истцом.

Судом также признаются обоснованными доводы истца о том, что ответчик, зная о долгах ООО «Дробильные Машины», намерено не предпринимал никаких действий, направленных на предотвращение исключения ООО «Дробильные Машины» из ЕГРЮЛ. Иного ответчиком в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Доказательств, опровергающих доводы истца, о недобросовестности действий ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, ответчиком не представлено.

На основании изложенного заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хусманн» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 717 000 руб., а также взыскать 17 340 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Горбатовская О.В.