Решение от 10 января 2019 г. по делу № А40-135118/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-135118/18-76-776
г. Москва
11 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 11 января 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Н.П. Чебурашкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М»

к ООО «Транс-Логик Транс»

3-е лицо АО «ВЭБ-лизинг»

о взыскании задолженности в размере 216576151 руб. 22 коп. по договорам перенайма № 259/2007-ПН от 30.06.2011, № 276/2007-ПН от 30.06.2011, № 343-АРВ/2009-ПН от 30.06.2011

при участии

от истца: ФИО2 дов от 18.06.2018

от ответчика: ФИО3 дов от 14.09.2018

от третьего лица: ФИО4 дов от 03.09.2018

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» обратилось с иском о взыскании с ООО «Транс-Логик Транс» задолженности в размере 216576151 руб. 22 коп. по договорам перенайма № 259/2007-ПН от 30.06.2011, № 276/2007-ПН от 30.06.2011, № 343-АРВ/2009-ПН от 30.06.2011.

Ответчик предъявленные требования не признал по доводам, изложенным в отзыве, представил ходатайство о прекращении производства по делу и поддержал ходатайство третьего лица о приостановлении производства по делу до рассмотрения аналогичного дела Верховным Судом Российской Федерации.

В судебном заседании 29.11.2018 ответчик не поддержал ходатайство о прекращении производства по делу. Третье лицо не поддержало ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что ООО «Транс-Логик Траст» является правопреемником на основании договоров перенайма от 30.06.2011 г. обязательств по договору лизинга № 259/2007 от 20.09.2007 г., по договору лизинга № 276/2007 от 18.12.2007 г. и по договору аренды с правом выкупа № 343-АРВ/2009от 31.12.2009 г., заключенных между ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» (прежнее наименование ООО «Лизинговая компания «Инпромлизинг» (лизингодатель/арендодатель)) и ООО «Транспортная компания «Транс-Регион».

В соответствии с условиями договора лизинга № 259/2007 от 20.09.2007 г. истец обязался передать лизингополучателю во временное владение и пользование за плату полувагоны модели 12-9765, производства ОАО «Крюковский вагоностроительный завод, в количестве 100 штук, а лизингополучатель обязался принять предмет аренды во временное владение и пользование и в дальнейшем приобрести в собственность.

Имущество передано истцом на основании актов приема-передачи, а именно: по акту приема-передачи в лизинг № 01 от 22.12.2007 г. - 20 полувагонов модели 129765, по акту приема-передачи в лизинг № 02 от 27.12.2007 г. - 30 полувагонов модели 129765, по акту приема-передачи в лизинг № 03 от 16.01.2008 г. - 41 полувагон модели 129765, по акту приема-передачи в лизинг № 04 от 17.01.2008 г. - 9 полувагонов модели 129765.

По условиям договора лизинга № 276/2007 от 18.12.2007 г. истец обязался передать лизингополучателю во временное владение и пользование за плату полувагоны модели 12-9765, производства ОАО «Крюковский вагоностроительный завод», в количестве 60 штук, а лизингополучатель обязался принять предмет аренды во временное владение и пользование и в дальнейшем приобрести в собственность.

Имущество передано истцом на основании актов приема-передачи, а именно: по акту приема-передачи в лизинг № 01 от 15.02.2008 г. - 25 полувагонов модели 129765, по акту приема-передачи в лизинг № 02 от 18.02.2008 г. - 11 полувагонов модели 129765, по акту приема-передачи в лизинг № 03 от 26.02.2008 г. - 24 полувагона модели 129765.

По условиям договора аренды № 343-АРВ/2009 от 31.12.2009 г. истец обязался передать арендатору во временное владение и пользование - железнодорожные вагоны модели 19-9765, производства ОАО «Крюковский вагоностроительный завод», согласно перечню, указанному в приложении № 1 к договору, а арендатор обязался принять предмет аренды во временное владение и пользование и в дальнейшем приобрести в собственность.

Имущество передано истцом арендатору на основании акта приема-передачи №01 от 31.12.2009 г. в количестве 280 единиц.

09.11.2010 г. истцом произведено отчуждение 6788 ж.д. вагонов, находившихся в аренде/лизинге у третьих лиц, в т.ч. 100 ж.д. вагонов, переданных в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) № 259/2007 от 20.09.2007 г., 60 ж.д. вагонов, переданных в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) № 276/2007 от 18.12.2007 г. и 280 ж.д. вагонов, переданных в аренду по договору аренды с правом выкупа № 343-АРВ/2009 от 31.12.2009 г. в пользу АО «ВЭБ-Лизинг». Одновременно в пользу АО «ВЭБ-Лизинг» переданы права на получение арендных и иных платежей, т.е. проведена замена стороны лизингодателя/арендодателя по указанным договорам, правопреемником, по которым в последствии стало ООО «Транс-Логик Траст».

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-7155/11-124-16Б от 26.01.2012 г. истец признан несостоятельном (банкротом) и открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Москвы по делу № А40-7155/11-124-16Б от 26.05.2017 г. срок конкурсного производства продлен на 6 месяцев.

В рамках дела о банкротстве ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» № А40-7155/11-124-16Б рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по отчуждению 6788 вагонов, переданных в лизинг/аренду.

В ходе рассмотрения заявления о признании сделки недействительной, судом были установлены следующие обстоятельства её совершения: 09 ноября 2010 г. между ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» (ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М») и ООО «Лизинг Инвест» заключен договор купли-продажи № 69-КП/2010, по условиям которого ООО «Лизинговая компания «Инпромлизинг» (продавец) реализовало в пользу ООО «Лизинг Инвест» (покупателя) предмет лизинга.

В тот же день в отношении предмета лизинга заключен ряд договоров, в т.ч. договор купли-продажи № К275/01-10/ЛИ между ООО «Лизинг Инвест» и ЗАО «Триал-Т», № 275/01-10, № 275/02-10, № 275/03-10 между ЗАО «Триал-Т» и ОАО «ВЭБ-Лизинг».

Формально первичная реализация вагонов осуществлялась в пользу ООО «Лизинг Инвест». При этом, предыдущий собственник вагонов - ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» - рассматривал в качестве реального покупателя АО «ВЭБ-Лизинг», к которому перешли права на получение лизинговых платежей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-715511-124-16Б от 30.08.2016 г. признан недействительным прикрываемый договор купли-продажи 6788 вагонов между ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» и АО «ВЭБ-Лизинг». Сделка признана недействительной по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61.2 закона о банкротстве, как сделка, причинившая вред имущественным правам кредиторов, а также на основании ст.ст. 10,168 ГК РФ, как сделка, совершенная со злоупотреблением права.

При этом, суд пришел к выводу, что указанные сделки являются мнимыми, притворными сделками, поскольку реальной (прикрываемой) сделкой являлась сделка между ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» (ранее лизинговая компания «Инпромлизинг») и АО «ВЭБ-Лизинг» по отчуждению железнодорожных вагонов и передаче прав на получение лизинговых платежей.

Реальную сделку суд признал недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом) с учетом установленной аффилированности лиц, участвовавших в совершении цепочки сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 г. определение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2017 г. судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 30.06.2017 г. заявителю кассационной жалобы - АО «ВЭБ-Лизинг» - отказано в передаче жалобы на рассмотрение в Судебную коллегию по эконмическим спорам Верховного Суда РФ.

Таким образом, учитывая, что все ж.д. вагоны находились в фактическом владении у третьих лиц (лизингополучателей), в пользу АО «ВЭБ-Лизинг» передано право на получение лизинговых платежей, а не сами вагоны. Право собственности на вагоны, в данном случае, носит временных характер и является гарантией надлежащего исполнения обязательств лизингополучателей по уплате лизинговых платежей по соответствующим договорам.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, право собственности на вагоны и права на получение арендных и иных платежей от этих вагонов у ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» не прекращалось, а у АО «ВЭБ-Лизинг» не возникало, в связи с чем, по мнению истца, после вступления в законную силу определения о признании сделки недействительной, лизингополучатели/арендаторы, договоры с которыми не прекратились, обязаны уплачивать платежи, срок уплаты которых наступил после признания сделки недействительной, исключительно в пользу ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М».

Ответчик стал полным правопреемником обязательств по: договору лизинга № 259/2007 от 20.09.2007 г., договору лизинга № 276/2007 от 18.12.2007 г. и договору аренды с правом выкупа № 343-АРВ/2009 от 31.12.2009 г., заключив соответствующие договоры перенайма 30.06.2011 г. с АО «ВЭБ-Лизинг», т.е. в период до признания недействительной сделки.

О заключении договоров перенайма и правопреемстве ответчика истец узнал в октябре 2017 г., получив ответ от АО «ВЭБ-Лизинг» с приложением копий договоров перенайма.

08.11.2017 г. истец направил ответчику претензию с уведомлением о принятых судебных актах о признании недействительной сделки с АО «ВЭБ-Лизинг» и требованием исполнения обязательств по договору лизинга № 259/2007 от 20.09.2007 г, договору лизинга № 276/2007 от 18.12.2007 г. и договору аренды с правом выкупа № 343-АРВ/2009 от 31.12.2009 г. (с учетом перенайма), срок исполнения которых наступит после получения претензии, исключительно в пользу ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М».

Указанная претензия получена ответчиком 15.11.2017 г. и оставлена ответчиком без исполнения.

Из представленного истцом расчета следует, что задолженность ответчика составляет 216576151 руб. 22 коп., в т.ч. по договору перенайма № 259/2007-ПН от 30.06.2011 г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 259/2007 от 20.09.2007 г. в размере 74605091,51 руб., по договору перенайма № 276/2007-ПН от 30.06.2011 г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 276/2007 от 18.12.2007 г. в размере 50166059,71 руб., по договору перенайма № 343-APB/2009-IIH от 30.06.2011 г. к договору аренды с правом выкупа № 343-АРВ/2009 от 31.12.2009 г. в размере 91805000 руб.

Ответчик, не признав предъявленные требования, ссылается в отзыве на то, что ООО «Транс-Логик Траст» является надлежащим и добросовестным собственником/арендатором вагонов по договорам, исполняющим все возложенные на него обязанности; в материалы дела не представлены судебные акты, которыми установлено право истца на получение лизинговых/арендных/выкупных платежей; вступившими в законную силу судебными актами, в том числе постановлениями Федерального Арбитражного суда Московского округа и определениями Верховного суда об отказе в передаче кассационных жалоб истца для рассмотрения Судебной коллегии ВС РФ по делам № А40-145885/2017, №А40-147214/2017 и А40-145880/2017, № А40-184639/2017 установлено, что истец утратил право собственности на спорные вагоны по другой сделке, которая в установленном порядке не оспорена; истец не является стороной договоров перенайма, в связи с чем, не имеет права требования по ним. Надлежащее исполнение в заявленный истцом период времени каждого из причитающихся по договорам платежей в пользу третьего лица прекратили обязательства ответчика по их уплате.

В 2011 г. с согласия лизингодателя/арендодателя АО «ВЭБ-Лизинг» ответчик заключил с прежним лизингополучателем/арендатором - ООО «Транспортная компания «Транс-Регион» договоры перенайма и является добросовестным лизингополучателем/арендатором железнодорожных вагонов на основании договора перенайма №259/2007-ПН от 30.06.2011 г. к договору финансовой аренды (лизинга) №259/2007 от 20.09.2007 г., договору перенайма №276/2007-ПН от 30.06.2011 г. к договору финансовой аренды (лизинга) №276/2007 от 18.12.2007 г. и договору перенайма №343-АРВ/2009-ПН от 30.06.2011 г. к договору аренды с правом выкупа №343-АРВ/2009 от 31.12.2009 г.

В указанный период ответчик в соответствии с договорами надлежаще владел и пользовался указанными вагонами, включая их содержание, все виды ремонта, регистрацию (пономерной учет) в установленном законодательством порядке, а также приобрел в собственность часть вагонов, а именно вагоны, являющиеся предметом договора финансовой аренды (лизинга) №259/2007 от 20.09.2007 г., договора финансовой аренды (лизинга) №276/2007 от 18.12.2007 г.

В указанный период ответчик надлежащим образом осуществлял предусмотренные договорами выплаты в пользу третьего лица - АО «ВЭБ-Лизинг». Задолженность по указанным платежам отсутствует.

ООО «Транс-Логик Траст» ни в 2011 году, ни в последующем вплоть до 15.11.2017 г. не получало уведомлений или требований от истца в отношении оплаты лизинговых/арендных платежей в пользу истца, и не знало и не могло знать о том, что истец претендует на получение платежей по договорам. Ответчик добросовестно производил оплату платежей лицу, в отношении которого у него отсутствовали основания считать его ненадлежащем получателем платежей.

Ответчиком от конкурсного управляющего истца получено письмо № 1047 от 08 ноября 2017 года с кратким описанием правовой позиции конкурсного управляющего ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» и ссылками на судебные акты и судебные дела, участником которых ответчик не являлся. Данное письмо конкурсного управляющего содержало предложение в отношении оплаты истцу лизинговых платежей на разные партии вагонов за ноябрь 2017 года по двум договорам лизинга и договору аренды. При этом, в письме не имелось указаний на оплату ответчиком иных лизинговых платежей истцу, в т.ч. требования об оплате именно истцу будущих выкупных платежей по договорам.

После получения письма истца ответчик 20.11.2018 г. направил запрос в адрес истца с просьбой о разъяснении правовых оснований для указанных платежей.

Указанный запрос получен истцом и оставлен без ответа и без исполнения.

Как следует из представленного искового заявления в состав истребуемых истцом сумм входят выкупные платежи по договорам лизинга №259/2007 и 276/2007.

Обязательствам ответчика по договорам лизинга, включая обязанности по уплате лизинговых платежей в соответствии с п.1 ст.328 ГК РФ корреспондирует встречное обязательство лизингодателя предоставить лизингополучателю имущество в состоянии, соответствующем условиям договора и назначению имущества, а также по обеспечению лизингополучателю возможности владения и пользования данным имуществом.

Обязательству лизингополучателя по уплате выкупных платежей по договорам лизинга также корреспондирует встречное обязательство лизингодателя по передаче лизингополучателю права собственности на выкупаемое имущество, включая правомочия владения, пользования, распоряжения выкупаемым имуществом.

При этом, действий в отношении предоставления ж/д вагонов по договорам лизинга ответчику как лизингополучателю, включая передачу права собственности на него при их выкупе, истцом не производилось, в связи с чем, по мнению ответчика требования истца об оплате/взыскании выкупных и прочих платежей необоснованны.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2016 г. по делу № А40-7155/2011, на которое ссылается истец, последствия недействительности договора купли-продажи вагонов, признанного по требованию истца недействительным, не применены и не установлены.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признание сделки недействительной само по себе не является основанием для перехода или возвращения права собственности на имущество прежнему владельцу без исполнения реституционного требования. Право лизингодателя/арендодателя на получение лизинговых/арендных и иных платежей не может возникнуть ранее права собственности на предмет лизинга/аренды.

В рамках обособленного спора о банкротстве истца по делу № А40-7155/2011 признан недействительным договор купли-продажи 6788 вагонов, заключенный 09.11.2010 г. между истцом и ООО «Лизинг Инвест».

В отношении данных вагонов заключались договоры купли-продажи между ЗАО «Триал-Т Сервис» и между ЗАО «Триал-Т Сервис» и АО «ВЭБ-лизинг».

В указанном судебном споре в рамках дела о банкротстве истца, суд установил, что ООО «Лизинг Инвест» и ЗАО «Триал-Т Сервис» являются «техническими компаниями» и признал недействительной сделку по купле-продаже вагонов, заключенную между истцом и третьим лицом.

При этом, ни определением от 30.08.2016 г. по делу №А40-7155/2011, ни иным судебным актом не применены последствия недействительности указанной сделки, что, по мнению ответчика, свидетельствует об отсутствии у истца права на получение лизинговых/арендных платежей по договорам с ответчиком, а также об отсутствии обязанности ответчика по уплате таких платежей истцу.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что вступившими в законную силу судебными актами, в том числе постановлениями Федерального Арбитражного суда Московского округа и определениями Верховного суда об отказе в передаче кассационных жалоб истца для рассмотрения Судебной коллегии ВС РФ по делам № А40-145885/2017 с ООО «ФЕНЕКС», №А40-147214/2017 и А40-145880/2017 с АО «Первая Грузовая Компания», № А40-184639/2017 с АО «ВЭБ-лизинг» и др. установлено, что помимо договора купли-продажи, признанного недействительной сделкой, определением от 30.08.2016 г. истец совершил другую сделку, на основании которой истец утратил право собственности на спорные вагоны, и которая не признана недействительной и не оспорена ни в рамках дела о банкротстве истца № А40-7155/2011, ни в ином судебном деле.

Право собственности на ж/д вагоны в количестве 6788 единиц стоимостью 9 млрд. руб. в счет погашения кредитных обязательств истца передано по соглашению о зачете встречных однородных требований №1 и №2 от 10.11.2010 г., и которые не признаны недействительными и не оспорены.

Таким образом, по мнению ответчика, признание недействительной сделки купли-продажи вагонов определением от 30.08.2016 г. по делу №А40-7155/2011 в отсутствие применения последствий недействительности такой сделки и в отсутствие признания недействительными и применения последствий недействительности соглашений о зачете встречных однородных требований от 10.11.2010 г., на основании которых истец утратил право собственности на указанные ж/д вагоны, у истца отсутствует право собственности на указанные ж/д вагоны и право на получение лизинговых/арендных/выкупных платежей по договорам.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что истец не является стороной договоров перенайма, в связи с чем, не имеет права требования по ним. Надлежащее исполнение в заявленный истцом период времени каждого из причитающихся по договорам платежей в пользу третьего лица прекратили обязательства ответчика по их уплате.

В соответствии со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По мнению ответчика, учитывая отсутствие со стороны истца действий, направленных на изъявление правопритязаний на уплачиваемые ответчиком в пользу третьего лица лизинговые платежи, надлежащая оплата каждого из ежемесячных платежей за период с 20.11.2017 г. по 20.02.2018 г. и выкупного платежа по ним, а также части арендных платежей за период с 20.11.2017 г. по 20.05.2018 г., произведенная в пользу третьего лица и принятие такого исполнения третьим лицом, обязательство ответчика в отношении каждого платежа прекратила.

Согласно п. 3 ст.405 ГК РФ, должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. Кредитор считается просрочившим, если он в том числе не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (статья 406 ГК РФ).

Истец, с даты вступления в законную силу определения от 30.08.2016 г., т.е. с 07.12.2016 г., к ответчику не обращался, действий по выявлению лизингополучателей, зарегистрированных вагонов в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта (ФАЖТ) не производил. Кроме того, не проводил и не обращался к ответчику с запросами по контролю использования предмета лизинга и проверку его технического состояния, право собственности на вагоны при их выкупе ответчиком не передавал.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 г. N 14680/13 по делу № А41-8198/12, если должник надлежащим образом исполнил денежное обязательство новому кредитору, а позже договор уступки права требования признан недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ. При этом, новый кредитор вправе потребовать возвратить сумму, уплаченную им за переданное право.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Как разъяснил ВАС РФ, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Правомерность уплаты платежей в пользу третьего лица подтверждает также и тот факт, что со стороны истца предъявлены требования об уплате в его пользу платежей по договорам за период с 20.11.2017 г. При этом правомерность внесения платежей со стороны ответчика в пользу третьего лица, предшествующих данной дате - 20.11.2017 г. со стороны истца и не оспаривается.

При этом, доводы ответчика об отсутствии у истца права собственности на вагоны и о наличии этого права у АО «ВЭБ-Лизинг», необоснованны по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2016 по делу № А40-7155/11-124-(86)-16Б установлены обстоятельства отчуждения вагонов и прав на получение платежей по договору купли-продажи вагонов между ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» и АО «ВЭБ-Лизинг» и указанный договор купли-продажи признан недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-48597/2016 от 07.12.2016 данное определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба АО «ВЭБ-Лизинг» - без удовлетворения.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что договоры купли-продажи вагонов между ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» (ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М») и ООО «Лизинг Инвест» (ООО «РАДУГА») № 69-КП/2010, между ООО «Лизинг Инвест» (ООО «РАДУГА») и ЗАО «Триал-Т Сервис», между ЗАО «Триал-Т Сервис» и АО «ВЭБ-Лизинг» заключены в один день 09.11.2010 и эти сделки прикрывают реальную сделку между ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» и АО «ВЭБ-Лизинг» по отчуждению 6788 вагонов, находящихся в аренде (лизинге) у третьих лиц, и передаче прав на получение арендных (лизинговых) платежей, которая причиняет вред имущественным правам кредиторов ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М».

Установленное обстоятельство приобретения права собственности на вагоны АО «ВЭБ-лизинг» у ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» именно по прикрываемой сделке по делу № А40-7155/11-124(86)-16Б ранее установлено судебными актами по делу № А56-3709/2014 и делу № А40-56435/15-115-474.

При этом, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что на основании соглашений о зачете встречных однородных требований № 1 и № 2 от 10.11.2010 между ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» (ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М») и ООО «Лизинг Инвест» (ООО «РАДУГА»), на которое ссылается ответчик как на основание возникновения права собственности на вагоны у АО «ВЭБ-Лизинг», оплата по договору от 09.11.2010 № 69-КП/2010 произведена путем зачета встречных однородных требований между продавцом ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» и покупателем ООО «Лизинг Инвест», учитывая наличие у ООО «Лизинг Инвест» приобретенных у ОАО «Сбербанк России» прав требований к ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» по кредитным договорам и определенной сторонами по договору стоимости подлежащего реализации подвижного состава.

Также установлено, что сделки по уступке прав требований по кредитным договорам ОАО «Сбербанк России» в пользу ООО «Лизинг Инвест» не причинили имущественного вреда кредиторам должника, т.к. в результате их заключения не произошло уменьшение имущественной массы ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М», в отличии от сделки по отчуждению имущества в пользу АО «ВЭБ-Лизинг».

Таким образом, по делу № А40-7155/11-124(86)-16Б установлено, что именно прикрываемый договор купли-продажи являлся основанием перехода права собственности на вагоны и платежи к АО «ВЭБ-Лизинг» от ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» и нарушает права ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» на получение арендных и лизинговых платежей, а на основании соглашения о зачете встречных однородных требований № 1 и № 2 от 10.11.2010, стороной которого АО «ВЭБ-Лизинг» не является, требование продавца ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» (ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М») из договора купли-продажи от 09.11.2010 № 69-КП/2010 об уплате денежных средств прекращено зачетом требований покупателя ООО «Лизинг Инвест» (ООО «РАДУГА») к ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» (ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М») из кредитных договоров, приобретенных ООО «Лизинг Инвест» у ОАО «Сбербанк России».

При таких обстоятельствах, прикрываемый договор купли-продажи признан недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, т.к. в результате данной сделки АО «ВЭБ-Лизинг», злоупотребляя правом, приобрело у ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» по неравноценной цене во вред другим кредиторам ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» «лизинговый портфель», т.е. будущие арендные и лизинговые платежи.

Таким образом, доводы ответчика о том, что ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» передало АО «ВЭБ-лизинг» собственность на вагоны на основании другой не оспоренной сделки -соглашения о зачете встречных однородных требований № 1 и № 2 от 10.11.2010 между ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» и ООО «Лизинг Инвест», противоречит установленным по делу № А40-7155/11-124(86) - 16Б обстоятельствам и установленному правоотношению на основании примененного законодательства к обстоятельствам дела.

Признание преюдициального значения судебного решения предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Доводы ответчика об обратном противоречат базовым принципам общеобязательности судебного решения и правовой определенности, т.к. довод о наличии у АО «ВЭБ-Лизинг» права собственности на вагоны и на платежи полностью исключает достигнутый в результате признания сделки недействительной правовой эффект в виде восстановления ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» в правах арендодателя по договорам аренды и лизинга, т.е. полностью изменяет установленное судебными актами по спору о признании сделки недействительной правоотношение, а также изменяет предусмотренные Законом о банкротстве последствия признания этой сделки недействительной.

Указанный довод ответчика также противоречит выводам арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А40-192810/2016 и вступившему в законную силу решению по делу № А40-210116/17-112-1959, в котором арбитражные суды, с учетом признания недействительной той же самой сделки, отказали АО «ВЭБ-Лизинг» во взыскании лизинговых платежей, т.к. АО «ВЭБ-Лизинг» не является собственником предмета лизинга, приобрело его по ничтожной сделке, в связи с чем, не обладает правом на получение лизинговых платежей, а право собственности первоначального лизингодателя ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» не прекращалось.

С 07.12.2016, с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2016 об установлении прикрываемой сделки и признании ее недействительной, прекратилась видимость перехода права собственности на вагоны от ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» к АО «ВЭБ-Лизинг» и прав на получение платежей, так как по недействительному договору право собственности на вагоны, находящиеся во владении и пользовании третьих лиц, у ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» не прекратилось, а у АО «ВЭБ-Лизинг» не возникло с момента заключения недействительного договора.

При таких обстоятельствах, вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2016 о признании недействительным договора купли-продажи вагонов полностью исключает неопределенность по вопросу того, кто из двух лиц АО «ВЭБ-Лизинг» или ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» является собственником вагонов и, соответственно, арендодателем по договору аренды, т.к. спор о действительности сделки является спором о праве собственности на вагоны, разрешенный в пользу ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» - абзац 4 пункта 3.1 постановления Конституционного суда РФ от 21.04.2003 N 6-П.

Ссылка ООО «Транс-Логик Траст» и АО «ВЭБ-лизинг» на зачет, в результате которого собственником вагонов стало АО «ВЭБ-лизинг», несостоятельна, поскольку зачет встречных однородных требований влечет прекращение встречных однородных обязательств (ст. 410 ГК РФ), не является основанием приобретения права собственности и сделкой по отчуждению имущества (ст. 218 ГК РФ).

Кроме того, ссылка АО «ВЭБ-лизинг» на судебные акты, которыми оно признано собственником спорных вагонов как на преюдицию, несостоятельна, поскольку обстоятельства возникновения права собственности третьего лица после решения о признании ничтожным договора купли-продажи не исследовались и не устанавливались.

Доказательства, подтверждающие переход права собственности на спорные вагоны к АО «ВЭБ-лизинг», в материалы дела не представлены.

При этом, предъявленные истцом исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку при обращении в суд с настоящим исковым заявлением, истец неправильно определил способ защиты нарушенного права, т.к. ответчик является добросовестным лизингополучателем. При этом, факт наличия задолженности ответчика перед истцом не установлен, поскольку в результате ничтожности договора купли-продажи спорных вагонов ответчик является стороной по договорам перенайма, которые в установленном порядке не оспорены.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения предъявленных требований не имеется, что не лишает истца права восстановить нарушенные права по иному предмету и основанию.

На основании ст.ст. 167, 606, 608, 614 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 148, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» во взыскании с ООО «Транс-Логик Транс» задолженности в размере 216576151 руб. 22 коп.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья Н.П. Чебурашкина