Решение от 26 мая 2017 г. по делу № А41-17387/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-17387/17
26 мая 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Булатов А.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью «Легкопромышленные Активы» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1, ФИО2

об истребовании документов и имущества,

при участии в заседании представителей

от ответчика – ФИО1 лично (паспорт)

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Легопромышленные активы» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1, ФИО2 об обязании ответчиков передать документы и имущество за период с 25.12.2003г. по 17.09.2015г.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-Фз «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы незаконным уклонением бывших генеральных директоров Общества от передачи указанных документов и программного обеспечения Общества, необходимых для осуществления деятельности юридического лица.

Представители истца и ФИО2 в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения спора извещены надлежащим образом. От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку дата и время судебного заседания были согласованы с представителем в предварительном судебном заседании. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ФИО2

ФИО1 в судебном заседании пояснил, что его увольнение происходило в период, когда он находился на больничном. Никакие документы ФИО2 он не передавал в связи с отсутствием доступа в офис ООО «Легкопромышленные активы».

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы ФИО1, присутствовавшего в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

ООО «Легкопромышленные активы» (далее также - ООО «Легпромактивы»/ «Общество») зарегистрировано Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам № 46 по г. Москве 25.12.2003г. за ОГРН <***>.

С 05.12.2011г. местом нахождения Общества является: Московская область, Дмитровский район, территория пос. с-за Останкино, с/п Габовское.

Решением № 4 единственного участника ООО «Легпромактивы» ФИО3 от 07.06.2006г. на должность Генерального директора Общества был назначен ФИО1

Решением единственного участника ООО «Легпромактивы» от 18.09.2015г. полномочия генерального директора Общества ФИО1 были прекращены, новым генеральным директором Общества назначен ФИО2

Генеральный директор ООО «Легпромактивы» ФИО2 письмом от 18.09.2015г. обратился к ФИО1 с просьбой передать ему имущество и документы Общества.

ФИО1 не передал ФИО2 документы и имущество Общества, сославшись на то, что на момент своего увольнения он не имел доступ в офис ООО «Легкопромактивы», где хранились документы и имущество.

В связи с отсутствием печати Общества приказом от 18.09.2015г. ООО «Легпромактивы» утвердило эскиз новой печати, которая применяется Обществом с указанной даты.

Решением единственного участника ООО «Легпромактивы» ФИО4 от 22.12.2015г. полномочия ФИО2 были прекращены, новым генеральным директором Общества назначена ФИО5

Генеральный директор ООО «Легпромактивы» ФИО5 22.12.2015г. обратилась к ФИО2 с письмом, в котором просила передать ей документы и имущество Общества.

ФИО2 письмом от 22.12.2015г. сообщил ФИО5 о том, что он не располагает всеми документами ООО «Легпромактивы», поскольку их ему не передал прежний генеральный директор Общества ФИО1

ФИО2 передал ФИО5 документы Общества, которые ему удалось восстановить к тому моменту, а также документы, связанные с финансово-хозяйственной дельностью Общества за период исполнения ФИО2 обязанностей генерального директора Общества.

Поскольку ФИО1 и ФИО2, являвшиеся Генеральными директорами Общества, не передали (передали не в полном объеме) документы и имущество Общества, Общество обратилось с иском об истребовании от указанных лиц документов и имущества ООО «Легпромактивы» за период с 25.12.2003г. по 20.12.2015г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В пункте 10.1 устава ООО «Легпромактивы» указано, что единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном частникам общества, о чем указано в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО.

Из пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - «Закон о бухгалтерском учете») следует, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Доказательств, подтверждающих передачу указанных в иске документов ФИО1 ФИО2, в материалы дела не представлено. ФИО1 в судебном заседании лично подтвердил, что никакие документы им новому директору не передавались, в связи с отсутствием доступа в офис Общества.

Таким образом для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в части обязания ФИО1 передать документу Обществу. Исковые требования к ФИО2 удовлетворению не подлежат, поскольку истребуемые документы ему не передавались.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 в течение 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью «Легкопромышленные Активы» следующие документы и имущество за период с 25.12.2003г. по 17.09.2015г.:

- решение об учреждении ООО «Легкопромышленные Активы», устав ООО «Легкопромышленные Активы», а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-документы, подтверждающие государственную регистрацию ООО «Легкопромышленные Активы» и постановку его на налоговый учет;

-печати и штампы ООО «Легкопромышленные Активы», которые Общество использовало до 18.09.2015г.;

-протоколы (решения) общих собраний участников ООО «Легкопромышленные Активы», заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа;

- списки участников и аффилированных лиц ООО «Легкопромышленные Активы»;

- документы, подтверждающие права ООО «Легкопромышленные Активы» на имущество, находящееся на его балансе (в т.ч. на земельные участки и недвижимое имущество);

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, налоговые декларации, документы первичного бухгалтерского учета, регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, книги покупок и продаж, книги учета счетов-фактур, кассовые книги);

-отчетность ООО «Легкопромышленные Активы» в ПФР, ИФНС, ФОМС, ФСС и другие органы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудиторские заключения, заключения государственных и муниципальных органов;

- банковские документы (выписки по счетам, платежные документы);

- лицензии, сертификаты, разрешения;

- договоры, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Легкопромышленные Активы»;

- сведения об обязательствах ООО «Легкопромышленные Активы», не отраженных в балансе (поручительства, векселя и пр.);

-внутренние документы ООО «Легкопромышленные Активы» (приказы, распоряжения, инструкции, личные дела работников, трудовые договоры, трудовые книжки);

-реестры доверенностей, переписка с контрагентами, государственными и муниципальными органами и иными лицами;

-программное обеспечение, в том числе система Банк-Клиент, ключи шифрования и ключи электронно-цифровой подписи.

В иске к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО6