Решение от 14 апреля 2023 г. по делу № А40-250300/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-250300/22-117-1643
г. Москва
14 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1. автономной некоммерческой организации дополнительного образования "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" (109028, <...>, 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>)

2. ФИО2

3. ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ" (109028, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, ПОДКОЛОКОЛЬНЫЙ ПЕР., Д. 8, СТР. 2, ЭТАЖ 1, КАБИНЕТ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2020, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамент городского имущества города Москвы (123112, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

при участии: согласно протоколу,



установил:

АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА", ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой соглашение от 01.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды № 1-194/98 от 05.05.1998, заключенное между АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" и ООО «Эксперт», и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на нарушение ст. ст. 10, 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

Представитель истцов на удовлетворении исковых требований настаивает по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Ответчик, третье лицо в удовлетворении исковых требований просят отказать по мотивам, подробно изложенным в отзывах на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

05.05.1998 между АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" и Комитетом по управлению имуществом города Москвы (в настоящее время - Департамент городского имущества города Москвы) был заключен договор аренды № 0-194/98 в отношении нежилого здания площадью 296,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, пер. Подколокольный, д. 8, стр. 2, кадастровый номер 77:01:0001021:1946, сроком до 01.09.2041 под образовательные цели.

01.02.2021 АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" в лице генерального директора ФИО4 и ООО «ЭКСПЕРТ» заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды № 0-194 от 05.05.1998, согласно которому права и обязанности арендатора перешли к ООО «ЭКСПЕРТ».

22.04.2021 между Департаментом городского имущества города Москвы (арендодатель) и ООО «ЭКСПЕРТ» (арендатор) подписано соответствующее дополнительное соглашение к договору аренды № 0-194 от 05.05.1998.

31.07.2021 между АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" (субарендатор) и ООО «ЭКСПЕРТ» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 07-21, согласно которому арендатор передал субарендатору во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения согласно общей площадью 78 и 4/10 кв.м, расположенные на 1 этаже здания, находящегося по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, пер. Подколокольный, д. 8, стр. 2, а именно: приемная, комнаты 11, 12, 15, холл (комната 4, 13) сроком до 01.07.2022 в целях ведения образовательной деятельности.

Протоколом общего собрания учредителей № 1 от 22.11.2011 ФИО4 как единственным с 01.07.2021 учредителем АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" принято решение о принятии в состав участников ФИО2 с последующим выходом ФИО4 из состава учредителей и назначении ее на должность генерального директора АНО.

20.05.2022 решением № 1 единственного учредителя АНО ФИО2 в состав учредителей принята ФИО3.

01.07.2022, то есть по истечении срока действия договора от 31.07.2021, между АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" в лице ФИО2 и ООО «ЭКСПЕРТ» заключен договор аренды нежилого помещения № 07-21, согласно которому арендатор передал субарендатору во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения согласно общей площадью 78 и 4/10 кв.м, расположенные на 1 этаже здания, находящегося по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, пер. Подколокольный, д. 8, стр. 2, а именно: приемная, комнаты 11, 12, 15, холл (комната 4, 13) сроком до 01.06.2023 в целях ведения образовательной деятельности.

30.09.2022 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора договор аренды нежилого помещения № 07-21 от 01.07.2022.

15.11.2022 АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА", ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском о признании соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды № 0-194 от 05.05.1998, заключенного между АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" и ООО «ЭКСПЕРТ», недействительной сделкой на основании ст. ст. 10, 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

Между тем, суд не может согласиться с доводами истцов.

На основании п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества (пп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

Обращаясь с арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, истцы ссылаются на то, что оспариваемое соглашение заключено между аффилированными лицами (генеральный директор ООО «ЭКСПЕРТ» ФИО5 на момент совершения сделки входил в состав учредителей АНО ДО "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА") при наличии на то законодательного запрета и в ущерб интересам АНО, в результате которых АНО не может вести уставную деятельность.

Между тем, суд, отказывая в исковых требованиях, несмотря на наличие изначальных признаков субъектной заинтересованности при заключении соглашения от 01.02.2021, учитывает тот факт, что обстоятельства и условия его заключения, не вызывали интерес ни у ФИО2, ни в впоследствии у ФИО3 до подписания соглашения о расторжении арендных отношений, которые, в свою очередь, действовали в отношении меньшего по площади нежилого помещения, что свидетельствует о согласованности оспариваемой сделки и фактическом ее одобрении.

При этом, из Устава АНО не следует, что деятельность может и (или) должна осуществляться в одном определенном месте. АНО вправе от своего лица заключать различные сделки, в том числе, с целью ведения уставной деятельности. К таким сделкам относятся, в том числе, сделки, связанные с приобретением имущественных прав и обязанностей, к которым относятся и сделки с арендой. АНО свободно в выборе покупки или аренды подходящего для целей организации помещения.

Доказательств предоставления нежилого помещения в качестве меры государственной поддержки в материалах дела отсутствует (договор аренды от 1998 года заключен между ДГИ и АНО на общих и рыночных основаниях, ст. 31.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", на которую ссылается истец в части запрета на переуступку переданного имущества социально-ориентированным организациям была введена Федеральным законом от 05.04.2010 № 40-ФЗ, АНО включено в реестр социально-ориентированных организаций только 16.04.2021).

Возможность переуступки права аренды прямо предусмотрена договором аренды (п. 4.2.17, с согласия ДГИ, что имеет место быть в настоящем деле со стороны ДГИ).

Кроме того, суд отмечает, что письмом от 04.09.2022 исх. № 04/09-2022 АНО ДО «МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА» направило в адрес ООО «ЭКСПЕРТ» уведомление о своем намерении уменьшить площадь арендуемого помещения и оставить за собой с 01.10.2022 только помещение № 6 в связи со значительным снижением доходов и в целях сокращения расходов, что также не согласуется с позицией истцов об оспаривании соглашения в отношении нежилых помещений площадью 296,8 кв.м.

Последующее расторжение договора аренды до истечения срока действия аренды также противоречит настоящему процессуальному поведению истцов.

ООО «ЭКСПЕРТ» также заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как было указано выше, оспариваемая сделка датирована 01.02.2021.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В данном деле основанием искового требования является совершение сделки лицами, заинтересованными в ней.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении, то есть совершение сделки с заинтересованностью без одобрения решения собрания участников общества.

ФИО2 вошла в состав учредителей общества 29.11.2021, ФИО3 в мае 2022 года.

Учитывая, что об оспариваемом соглашении истцы должны были не позднее вхождения в состав учредителей АНО, срок исковой давности по заявленному иску не пропущен.

Между тем, в отсутствии иных доказательств для признания соглашения от 01.02.2021 недействительной сделкой, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Злоупотребление правом со стороны ООО «ЭКСПЕРТ» суд не усматривает.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская