Решение от 5 декабря 2024 г. по делу № А56-40405/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40405/2024
06 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: ФИО1

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "МАЭРСК" (адрес: 190013, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕМЕНОВСКИЙ, ПР-КТ МОСКОВСКИЙ, Д. 60/129, ЛИТЕРА Б, ЭТАЖ 6 ЧАСТЬ ОФИСА 605, РАБОЧЕЕ МЕСТО 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2014, ИНН: <***>)

2) ФИО2

о признании

при участии

- от заявителя: ФИО1 по паспорту (участие посредством системы видеоконференц-связи посредством ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области);

- от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее также Инспекция) о прекращении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МАЭРСК" (далее – ООО "МАЭРСК", Общество), назначении генерального директора, обязании МИФНС №15 по Санкт-Петербургу отменить указанные регистрационные действия в отношении Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "МАЭРСК".

Определением от 04.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В судебном заседании 22.11.2024 Заявитель участвует с помощью систем видеоконференц-связи посредством ФКУ СИЗО-1 УФСИН по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Привлеченные Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Заявителем в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено об уточнении заявленных требований, на основании которого просит признать недействительным решения единственного участника ООО "МАЭРСК" от 15.06.2023 в части прекращения процедуры ликвидации Общества и назначении генеральным директором ФИО4

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные требования к рассмотрению.

Заявитель поддерживает уточенное заявление в полном объеме.

Заинтересованное лицо возражает относительно удовлетворения заявления по доводам, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ООО "МАЭРСК" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.11.2014.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ единственным участником Общества являлось МАЭРСК ФИО5 Холдинг А/С.

15.06.2023 единственным участником Общества приняты решения о:

1. С 26 июня 2023 отменить ранее принятое решение единственного участника Общества от 13 октября 2022 о начале процедуры ликвидации Общества и возобновлении деятельности Общества;

2. С 26 июня мая 2023 генеральным директором Общества назначить ФИО4.

06.07.2023 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу внесена запись за ГРН 2237801809430 о смене генерального директора Общества, согласно которой генеральным директором назначена ФИО4, а также об отмене Обществом ранее принято решения о ликвидации.

В обоснование заявления Заявитель указывает, что запись за ГРН 2237801809430 от 06.07.2023 совершена на основании ничтожного решения единственного участника Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 ст. 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Как указывалось ранее, на момент оспариваемых действий Общества единственным участником последнего являлось МАЭРСК ФИО5 Холдинг А/С.

В силу положений ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Вместе с тем ни в настоящее время, ни на момент принятия оспариваемого решения Заявитель не являлся участником Общества.

Заявитель указывает, что в настоящий момент в отношении него ведутся уголовные дела, в которых потерпевшим признано ООО "МАЭРСК"; установление правоспособности другой стороны прямо затрагивают права и законные интересы Заявителя.

В соответствии с положениями абзаца первого п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона.

Поскольку Заявитель не является участником Общества, соответственно, решением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества непосредственно права и законные интересы заявителя не затрагиваются.

Изложенная позиция имеет отражение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 №2416/13 по делу №А42-6788/2011.

Таким образом, нарушений действующего законодательства Заинтересованным лицом допущено не было.

Кроме того, заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации рассматривается судом по правилам главы 24 АПК РФ. При этом признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, возможна после признания судом недействительным решения Общества, послужившего основанием для регистрации соответствующих изменений. Доказательств такого оспаривания Заявителем в материалы дела не представлено.

Также, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченными Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из изложенного следует, что в компетенцию регистрирующего органа, в том числе и вышестоящих регистрирующих органов, не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

На регистрирующий орган не возложены полномочия и функции запрета осуществления регистрационных действий в отношении юридических лиц по письмам организаций и граждан. Основанием для этого является только судебный акт о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или Постановление о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятое судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленной ст. 141 и 80 Федерального закона №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации на налоговые органы не возлагается обязанность проведения юридической экспертизы представленных документов.

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом выявлено не было, в связи с чем 06.07.2023 Инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2237801809430.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований и признания действий Инспекции незаконными по заявлению ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.