Решение от 28 августа 2022 г. по делу № А29-2064/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-2064/2022
28 августа 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2022 года, полный текст решения изготовлен 28 августа 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Лихопавло М.В.,

рассмотрев в судебном заседании 18 и 25 августа 2022 года дело по иску

ФИО2,

ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «БСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН:1121005502, ОГРН:1041101084617) (опр. от 01.06.2022)

третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО9 (опр. 01.03.2022)

о признании прав участников,

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца:Кивильша Ю.А. – по доверенности от 23.02.2022,

от ответчика: ФИО4 – по доверенности от 20.04.2022

от третьего лица: ФИО4 – по доверенности от 06.04.2022,

ФИО5 – по доверенности от 12.11.2021 (до перерыва), ФИО6 – по доверенности от 30.06.2022 (после перерыва),

установил:

ФИО2 и ФИО3 (Истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «БСЦ» (Ответчик, Общество) с требованиями:

- перевести на ФИО2 права участника ООО «БСЦ» ФИО7, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале 25%, а именно: признать ФИО2 участником ООО «БСЦ» с размером доли 25 % в уставном капитале ООО «БСЦ» номинальной стоимостью 12460 руб. 50 коп.;

- перевести на ФИО3 права участника ООО «БСЦ» ФИО7, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале 25%, а именно: признать ФИО3 участником ООО «БСЦ» с размером доли 25 % в уставном капитале ООО «БСЦ» номинальной стоимостью 12460 руб. 50 коп.

Определением от 01.03.2022 исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда Республики Коми.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Определением от 12.04.2022 судебное разбирательство назначено на 11.05.2022, затем определением от 11.05.2022 судебное разбирательство отложено на 30.05.2022 по ходатайству истцов.

01.06.2022 поступило ходатайство о привлечении соответчика МИФНС России по РК №5, одновременно истец просил принять уточнение к ранее заявленным требованиям:

- перевести на ФИО2 права участника ООО «БСЦ» ФИО7, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале 25%, а именно: признать ФИО2 участником 000 «БСЦ» с размером доли 25 % в уставном капитале 000 «БСЦ» номинальной стоимостью 12460 руб. 50 коп.;

- перевести на ФИО3 права участника ООО «БСЦ» ФИО7, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале 25%, а именно: признать ФИО3 участником 000 «БСЦ» с размером доли 25 % в уставном капитале ООО «БСЦ» номинальной стоимостью 12 460 руб. 50 коп.;

- признать недействительным Решение МИФНС России по Республике Коми № 5 № 382А от 01.02.2022 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице 000 «БСЦ», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Определением от 01.06.2022 уточнение требований принято к производству, привлечен соответчик, назначено предварительное судебное заседание, запрошены дополнительные документы от лиц, участвующих в деле.

15.06.2022 от МИФНС № 5 по РК поступил отзыв, в котором ответчик указал, что с требованиями не согласен.

05.07.2022 от ООО «БСЦ» в суд представлен отзыв с учетом уточненных требований, ответчик изложил возражения в отношении заявленных требований.

Рассмотрение дела по иску было назначено на 18 августа 2022 года. В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 25 августа 2022 года. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

ООО «БСЦ» является действующим юридическим лицом, осуществлявшим предпринимательскую деятельность на территории Усть-Вымского района Республики Коми.

До 11.07.2021 участниками общества являлись - ФИО7 (мать истца ФИО2, супруга истца ФИО3) с долей в уставном капитале 50% и ФИО9 с долей в уставном капитале 50%.

11.07.2021 ФИО7 умерла, наследниками 1 очереди по закону остались истцы - сын и супруг, завещания ФИО7 не составлялось.

Свидетельствами нотариуса Усть-Вымского нотариального округа Республики Коми ФИО8 от 28.01.2022 установлены:

- право ФИО2 на наследство по закону (свидетельство серии 11 АА №1268485) ½ доли в праве на долю в уставном капитале ООО «БСЦ» (25%);

- право ФИО3 на долю пережившего супруга в общем имуществе супругов (свидетельство серии 11 АА № 1268484) на ½ доли в праве на долю в уставном капитале ООО «БСЦ».

Следовательно, законными наследниками доли 50% в уставном капитале ООО «БСЦ», ранее принадлежавшей умершей ФИО7, в настоящее время являются истцы - ФИО2 и ФИО3, по ½ доли каждый.

Выдавая свидетельства о праве на наследство, нотариус Усть-Вымского нотариального округа Республики Коми ФИО8 руководствовалась положениями законодательства и Устава Общества и не запрашивала соответствующего согласия участника ФИО9, поскольку такое согласие не требовалось.

После получения нотариальных свидетельств (10.02.2022) истцами в адрес ООО «БСЦ» в лице генерального директора ФИО9 были направлены заявления о вводе их в состав участников Общества.

Указанные заявления проигнорированы ФИО9, требования не удовлетворены, ответа от ООО «БСЦ» в адрес истцов не поступало, что Истцы расценили как отказ в удовлетворении требований, изложенных в заявлениях от 10.02.2022.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ответчика по состоянию на дату подачи иска участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала по-прежнему является ФИО9, а оставшаяся доля в размере 50 % уставного капитала, ранее принадлежавшая ФИО7, принадлежит Обществу.

Как следует из выписки, 01.02.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО «БСЦ» (ГРН записи 2221100011867). В качестве документа, представленного заявителем при подаче документов на государственную регистрацию изменений, в выписке из ЕГРЮЛ указан «Протокол от 14.01.2022».

Истцы на дату подачи иска не располагали данным документом и информацией о его содержании, но одновременно с внесением в ЕГРЮЛ данной записи (ГРН 2221100011867 от 01.02.2022) были изменены сведения об участниках Общества: исключены сведения об участнике ФИО7 и внесены сведения о принадлежности 50% доли самому Обществу.

Таким образом, до получения наследниками ФИО7 свидетельств о праве на наследство на доли в уставном капитале Общества, Ответчиком были предприняты меры по исключению из ЕГРЮЛ сведений об участнике ФИО7 и распределению указанной доли Обществу, чем нарушены, по мнению Истцов, права и законные интересы ФИО3 и ФИО2

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчика и их недобросовестности.

Истцы указали, что поскольку они являются владельцами долей уставного капитала ООО "БСЦ" в размере 25% каждый на основании свидетельств о праве на наследство от 28.01.2022, правовые основания для обладания ООО "БСЦ" спорной долей отсутствуют, на основании чего просят перевести на Истцов права участника ООО "БСЦ" ФИО7, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале по 25 % каждому.

Помимо указанных в первоначальном исковом заявлении оснований Истцы считают, что является также недействительным Решение МИФНС России по Республике Коми № 5 № 382А от 01.02.2022 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «БСЦ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, поскольку ФИО9 не могла распоряжаться долей в размере 50% уставного капитала,принадлежащей наследникам умершего участника ФИО7, до истечения шестимесячного срока на принятие наследниками наследства (статья 1154 Гражданского кодекса РФ);

Протокол общего собрания от 14.01.2022 , представленный заявителем ФИО9 в МИФНС России по Республике Коми № 5 является, по мнению Истцов, ничтожным, поскольку не удостоверен нотариально (статья 67.1 Гражданского кодекса РФ), также при подаче документов на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ вМИФНС России по Республике Коми № 5 заявителем не было представленодокумента, являющегося основанием прекращения прав ФИО7 напринадлежащую ею долю в уставном капитале, - свидетельства о смертиФИО7 (статья 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Истец просит также признать недействительным Решение МИФНС России по Республике Коми № 5 № 382А от 01.02.2022 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «БСЦ», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Ответчик и Третье лицо считают, что требования Истцов не подлежат удовлетворению.

Указывают, что Пунктом 3.20 Устава ООО «БСЦ» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества. При формировании текста и утверждения Устава общества действительная воля участников, была направлена исключительно на получение согласие при любых основаниях правопреемства (наследование по закону или завещанию)

19.02.2022 года от Истцов поступили письменные заявления с требованием о введении их в состав участников Общества, а в случае несогласия с введением в состав участников – выплате действительной стоимости причитающейся доли. 03.03.2022 года мной на указанные заявления наследникам были направлены письменные отказы от введения их в состав участников Общества с информированием о возможности выплаты им действительной стоимости причитающихся долей. Ответчик и Третье лицо считают, что доводы об игнорировании заявлений наследников являются несостоятельными, а действия Истцов выглядят непоследовательно и противоречиво, и свидетельствуют о злоупотреблении правами последних.

В соответствии со ст. 129 Гражданского кодекса РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Согласно ст.1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество} переходит к другим лицам е порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Порядок перехода доли умершего участника хозяйственного общество, дополнительно урегулирован ст. 93 Гражданского кодекса РФ и ст. В Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом того, что уставом ООО «БСЦ» не установлен срок для направления согласия, либо отказа в принятии в участники общества, следует по аналогии руководствоваться 30-дневным сроком, усыновленным положениями Закона об ООО. Таким образом доля ФИО7 перешла к Обществу.

П. 8 ст. 23 Закона об ООО установлено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества,

При таких обстоятельствах ООО «БСЦ» считает, что требования Истцов о переводе на них прав участников общества не имеют правового основания и не подлежат удовлетворению.

ООО «БСЦ» в лице генерального директора ФИО9 представило в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подпись заявителя на котором была засвидетельствована в нотариальном порядке. Истцами в настоящем случае действия нотариуса в вышеуказанном порядке не обжаловались.

Решение налогового органа от 01.02.2022 года №382А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав участника ООО «БСЦ» ФИО7, в соответствии с п.п.2 п, 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей. Оспариваемое Истцами решение налогового органа №382А о внесении изменений в ЕГРЮЛ было вынесено 01.02.2022 года. На основании данного решения в тот же день 01.02.2022 года в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2221100011867.

Согласно ч.1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Кроме того, сами Истцы в первоначальном исковом заявлении указывали об осведомленности о решении налогового органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе прав участников на Общество.

Информация о данном решении побудила Истцов обратится с исковым заявлением в суд, они в полной мере должны были осознавать его незаконность (по их мнению).

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Указанное решение Истцами в порядке ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ не обжаловано, является непосредственно действующим и влечет за собой соответствующие правовые последствия.

Учитывая изложенное Ответчик и Третье лицо просят отказать в исковых требованиях в полном объеме.

Инспекцией 01.02.2022 принято решение № 382А о государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращение прав участника ООО «БСЦ» ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2221100011867.

Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав участника ООО «БСЦ» ФИО9 25.01.2022 в адрес Инспекции представлены следующие документы:

- Заявление по форме № Р13014 (вх. № 382А), утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов. представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц. индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»;

- Протокол общего собрания участников ООО «БСЦ» от 14.01.2022;

В соответствии с представленным Заявлением по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении прав участника ФИО7, о переходе доли в уставном капитале ООО «БСЦ», принадлежащей ФИО7 в размере 50% (24 921 рублей) к Обществу.

Комплект документов представлен непосредственно в Инспекцию. Заявителем являлась ФИО9.

На основании п. 4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом № 129-ФЗ. Пунктом 4.1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ.

Статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ определен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Так в силу пп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

При таких обстоятельствах, учитывая соответствие представленного на государственную регистрацию комплекта документов положениям п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ, а также отсутствие в регистрирующем органе судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, соответственно в рамках рассмотрения представленного в адрес Инспекции комплекта документов в отношении ООО «БСЦ». Инспекцией не выявлено оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ и отказа в предоставлении государственной услуги ООО «БСЦ».

На основании представленных документов и в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ Инспекцией 01.02.2022 было принято решение № 382А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращение прав участника ООО «БСЦ» ФИО7 В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2221100011867.

Таким образом, после внесения указанных изменений доля в уставном капитале ООО «БСЦ» ФИО7 не принадлежит. Регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, регистрирующие функции налоговых органов не могут носить разрешительного характера и не должны нарушать права и законные интересы организаций, приводить к ограничению и установлению препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагать дополнительные обязанности.

Статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункты 1 и 2).

Согласно пункту 1 статьи 1176 ГК РФ доля участника в уставном капитале ООО входит в состав наследства этого участника.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Тем же пунктом статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 3.20 Устава ООО «БСЦ», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан согласно завещания и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия остальных участников.

Таким образом, участниками Общества при принятии Устава ООО «БСЦ» в пределах диспозиции статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» был установлен исключительный случай необходимости получения согласия остальных участников Общества на вступление наследников умершего участника в состав участников Общества – наследование по завещанию.

Согласно абзацу первому пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как следует из обстоятельств дела, пунктом 3.20. Устава ООО "БСЦ" предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан согласно завещания и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Из буквального толкования указанного условия однозначно свидетельствует воля участников на включение в Устав ограничений для наследников по завещанию.

В силу положений статьи 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В силу положений пп. 1, 2 ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст. 1142 - 1145 и 1148 названного кодекса.

В данном случае имеет место наследование Истцов по закону. Расширительное толкование условия п.3.20 Устава в данном случае недопустимо.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 66 постановления от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Соответственно, необходимость получения согласия остальных участников Общества для перехода доли к Истцам положениями Устава не предусмотрена. Доля в уставном капитале Общества перешла к Истцам - наследникам по закону.

Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

Суд установил, что формально в регистрирующий орган ФИО9 представила документы, необходимые для внесения соответствующих изменений. Регистрирующий орган в силу своих полномочий, в которые входит лишь проверка документов на предмет полноты содержащихся в них сведений, из них исключена возможность требовать представления дополнительных документов, сделал вывод о достоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах.

При таких обстоятельствах у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа о внесении изменений в государственный реестр.

Однако, поскольку суд удовлетворяет требования Истцов о переводе на них прав участников Общества, правомерным является обязание Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Коми в 10-дневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2221100011867 от 01.02.2022 со сведениями о принадлежности 50% доли Обществу с ограниченной ответственностью «БСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Инспекция считает, что переход доли от умершего участника подлежит внесению в ЕГРЮЛ исключительно в заявительном порядке на основании представленного в Инспекцию комплекта документов, установленного п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Между тем, суд полагает, что указанный довод Инспекции является несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме 13014.

В соответствии с п. 1.2. ст. 9 Закона о государственной регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Как следует из п. 1.3. ст. 9 Закона о государственной регистрации, заявителем может выступать действующий руководитель общества с ограниченной ответственностью.

ФИО9 отказалась от внесения сведений о переходе доли, её действия послужили основанием подачи иска в суд, в связи с чем Истцы лишены возможности иным способом внесения записи о переходе к ним доли умершего участника.

На основании вышеизложенного исковые требования суд удовлетворяет частично, с распределением расходов по уплате государственной пошлины (с учётом расходов, понесённых за рассмотрение судом заявления о принятии обеспечительных мер) пропорционально заявленных/удовлетворённых требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181, ч.3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Перевести на ФИО2 права участника ООО «БСЦ» ФИО7, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале 25%, признать ФИО2 участником Общества с ограниченной ответственностью «БСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с размером доли 25 % в уставном капитале ООО «БСЦ» номинальной стоимостью 12 460 руб. 50 коп.

Перевести на ФИО3 права участника ООО «БСЦ» ФИО7, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале 25%, признать ФИО3 участником Общества с ограниченной ответственностью «БСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с размером доли 25 % в уставном капитале ООО «БСЦ» номинальной стоимостью 12 460 руб. 50 коп.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН:1121005502, ОГРН:1041101084617) в 10-дневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2221100011867 от 01.02.2022 со сведениями о принадлежности 50% доли Обществу с ограниченной ответственностью «БСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайств взыскателей.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина