Решение от 15 марта 2024 г. по делу № А40-214070/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-214070/2023-104-1564
г. Москва
15 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15 марта 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТАЛОН-ГРУПП" (117418, <...> СТР 1, ЭТ 2 КАБИНЕТ 215, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2018, ИНН: <***>)

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о расторжении договора и о взыскании

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 05.12.2023г., документ об образовании

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица 1 - не явился, извещен

от третьего лица 2 - не явился, извещен,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» от 08.04.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО2; о взыскании с ответчика денежных средств в размере 300 000 руб., уплаченных истцом за покупку доли в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» и денежных средств в размере 19 000 руб., уплаченных истцом за нотариальные услуги, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» и МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ.

Ответчик, третьи лица 1, 2 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьих лиц 1,2.

Ответчик иск не оспорил, отзыв на иск не представил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч. 6 ст. 121 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе, не оспоривший требования истца, не представивший отзыв на иск и доказательства по делу, несет риск наступления неблагоприятных последствий.

ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» исковые требования поддерживает.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 08.04.2023 между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) в лице ФИО4, действующего на основании доверенности от 03.04.2023 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП», согласно которого продавец обязуется передать покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП», а покупатель обязуется принять от продавца долю в уставном капитале общества и уплатить за нее определенную настоящим договором денежную сумму.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100% (п. 1).

Покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 300 000 руб. (п. 6).

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 300 000 руб. (п. 7).

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» ФИО2 предоставил ФИО1 ряд заверений в отношении приобретаемого общества, указанных в разделе 9 договора.

В частности в п. 9.1 договора продавец заверяет, что на момент удостоверения настоящего договора, у общества имеется задолженность по налогам и сборам в размере 110 000 руб. Продавец заверяет, что в случае, если у общества, до удостоверения настоящего договора, возникла любая задолженность (в том числе штрафы, пени и иные финансовые санкции), превышающая размер 110 000 руб., он оплатит указанные денежные средства, а также возместит убытки или уплатит неустойку, в течение 5 рабочих дней со дня предъявления продавцу требования покупателя или общества.

В п. 9.1.1 договора стороны указали, что заверения продавца, указанные в п. 9.1 имеют существенное значение для покупателя, и в случае недостоверности указанных заверений об обстоятельствах, покупатель имеет право в соответствии со ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказаться от договора (исполнения договора).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в нарушение указанных в договоре заверений ответчика, Инспекцией ФНС № 27 по г. Москве 27.05.2023 было предъявлено требование № 7412 об уплате налоговой задолженности на сумму 118 109,36 руб. Указанная задолженность сформирована из задолженности по НДС, налога на прибыль, НДФЛ и страховым взносам.

Решением ИФНС № 27 по г. Москве от 01.09.2023 № 3723 с ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» взыскана задолженность в размере 121 664,34 руб.

Как указывает истец, с момента приобретения истцом 100% доли в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП», обществу постоянно поступают требования от налогового органа о предоставлении документов, необходимых для проверок хозяйственных отношений общества с рядом юридических лиц в виду расхождений по НДС. На основании чего у истца есть объективные основания полагать о наличии серьезных перспектив взыскания с ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» недоимок по налогам.

Истец 22.06.2023 обратился к ответчику с требованием оплатить налоговую задолженность, превышающую 110 000 руб. и запросом документов для предоставления налоговому органу.

Ответчик отказал истцу в предоставлении документов, запрашиваемых налоговым органом, сославшись на их отсутствие у него, а также не оплатил задолженность превышающую 110 000 руб.

Истец 03.08.2023 направил ответчику уведомление об отказе от исполнения договора с приложением проекта соглашения о добровольном расторжении договора, которое оставлено ответчиком без ответа.

Данные факты послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае, взаимные права и обязанности у сторон возникли вследствие заключения ими договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» от 08.04.2023.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность.

Такая сделка считается ничтожной (п. 1 ст. 165 ГК РФ).

Согласно п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Как указано в п.13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии со ст. 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Таким образом, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора, неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 2 ст. 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также ст. 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (п. 1 ст. 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (ст. ст. 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется ст. 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

В п. 35 вышеуказанного постановления установлено, что в соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (ст. 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

В качестве основания для расторжения спорного договора истец ссылается на нарушение ответчиком заверений, указанных в разделе 9 договора.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно: вопреки ожиданиям и заверениям ответчика истец несет убытки в виде уплаты налогов и сборов, превышающих сумму 110 000 руб.

Согласно п. 9.1 ответчик заверял истца, что в случае, если у общества, до удостоверения настоящего договора, возникла любая задолженность (в том числе штрафы, пени и иные финансовые санкции), превышающая размер 110 000 руб., он оплатит указанные денежные средства, а также возместит убытки или уплатит неустойку, в течение 5 рабочих дней со дня предъявления продавцу требования покупателя или общества.

Доказательств выполнения данных обязательств ответчиком не представлено.

Оценив указанные обстоятельства дела, существенный характер допущенных ответчиком нарушений условий договора, арбитражный суд, руководствуясь п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ, пришел к выводу о наличии достаточных оснований для расторжения спорного договора в судебном порядке, в связи с чем, требование истца о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» от 08.04.2023 подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика денежных средств в размере 300 000 руб., уплаченных истцом за покупку доли в уставном капитале ООО «ЭТАЛОН-ГРУПП» и денежных средств в размере 19 000 руб., уплаченных истцом за нотариальные услуги.

Согласно п. 1,4 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Последствия, предусмотренные п. п. 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания данной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у заявителя убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи доли.

Факт передачи истцом ответчику денежных средств в размере 300 000 руб. до подписания договора удостоверен посредством подписания истцом договора купли-продажи на изложенных условиях, что расценивается не иначе, как расписка в получении им денежных средств.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям ст. 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Данная правовая позиция при разрешении споров об оплате доли участия в уставном капитале выражена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации по делам от 08.02.2017 № 304-ЭС16-20458, от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653, от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189, от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2022 по делу № А40-18392/2022.

Кроме того, истцом были оплачены денежные средства в размере 19 000 руб. за нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли от 08.04.2023.

Согласно п. 18 договора по соглашению сторон расходы по заключению настоящего договора оплачивает покупатель.

Таким образом, исковые требования в указанной части также обоснованы и подлежат удовлетворению.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Суд считает, что истцом предоставлены достаточные основания для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТАЛОН-ГРУПП" между ФИО1 и ФИО2 от 08.04.2023.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, уплаченные в виде стоимости доли, 19 000 (девятнадцать тысяч) рублей расходов за нотариальные услуги, 6 000 (шесть тысяч) рублей расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина