Постановление от 19 июня 2025 г. по делу № А32-18720/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-18720/2024
г. Краснодар
20 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2025 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующегоЗотовой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – участника акционерного общества «Ейская "ДПМК"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенности от 11.11.2022), от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.04.2024), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Ейская "ДПМК"» в лице участника ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А32-18720/2024, установил следующее.

АО «Ейская "ДПМК"» (далее – общество) в лице участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о признании сделки недействительной.

Решением суда от 06.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.03.2025, в удовлетворения исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Заявитель указывает, что ФИО3,  знал, что совершает сделку с заинтересованностью, согласие на совершение которой отсутствует. Суды не дали оценку доводам истца о том, что спорная сделка не является  необходимой, общество не получило встречного предоставления, оспариваемая сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является владельцем 2328 обыкновенных именных акций общества, что составляет 49% голосующих акций общества; 51% голосующих акций общества принадлежит ФИО5, что подтверждается списком акционеров общества.

Общество в лице директора ФИО3 (продавец) и гражданин Российской Федерации ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 08.02.2024 № 1, по условиям которого продавец передает покупателю транспортное средство – легковой седан ЯГУАР XF 2016 года выпуска по цене 2 350 тыс. рублей (в редакции дополнительного соглашения от 08.02.2024).

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, совершен в ущерб обществу, автомобиль продан по заниженной цене и отсутствуют встречные обязательства в виде оплаты его стоимости, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Из пункта 1.1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ следует, что общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

Применительно к положениям Устава общества вопрос о даче согласия на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона № 208-ФЗ, относится к компетенции общего собрания акционеров (подпункт 14 пункта 14.2 Устава).

Суды установили, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО3 выполнял функции единоличного исполнительного органа общества и одновременно являлся стороной оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства (покупатель).

В связи с этим суды пришли к правильному выводу, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, установив, что уведомления общего собрания акционеров и получения их одобрения на продажу актива общества, в материалы дела не представлено.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылалась на то, что ответчик, являющийся одновременно директором общества и выгодоприобретателем по спорной сделке знал, что она является для общества сделкой с заинтересованностью и согласие на ее совершение отсутствует. Стороны спорного договора установили стоимость транспортного средства в размере 2 350 тыс. рублей. Согласно справке ООО «Краевое бюро оценки и управления недвижимостью» от 12.03.2024 № 38 рыночная стоимость автомобиля ЯГУАР XF 2016 года выпуска, мощность двигателя 240,4 л. с. (177 кВт), VIN <***>, по состоянию на февраль 2024 года составляет 2 980 тыс. рублей. В связи с этим обществу причинен ущерб в размере 630 тыс. рублей в продажной стоимости и рыночной цены транспортного средства. Кроме того, отсутствует встречное денежное предоставление за проданный автомобиль, в кассу общества внесено 250 тыс. рублей наличных денежных средств.

Для определения рыночной стоимости транспортного средства, которое обществом отчуждено по договору купли-продажи, определением от 01.07.2024 суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО «Оценка и экспертиза».

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 08.02.2024 с учетом множества повреждений составляет 2 039 200 рублей.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суды пришли к выводу, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Кодекса, является достаточно ясным и полным, не допускает различного толкования, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей и противоречий, в связи с этим признали его надлежащим доказательством по делу. Доказательств, опровергающих выводы эксперта или дающих основание сомневаться в выводах судебной экспертизы и квалификации эксперта, в материалы дела не представлено.

Суды установили, что по оспариваемой сделке общество от покупателя ФИО3 получило денежные средства за проданное имущество в размере 250 тыс. рублей, а также в результате зачета встречных однородных требований прекратилось обязательство общества перед ФИО3 на сумму 2 100 тыс. рублей по договору беспроцентного займа от 21.09.2023 на сумму 1 млн рублей, по договору беспроцентного займа от 28.11.2023 на сумму 1 100 тыс. рублей. Срок исполнения договоров наступил 31.12.2023.

Суды указали, что в качестве доказательств внесения денежных средств в кассу общества, предоставления обществу денежных средств по договорам беспроцентного займа от 21.09.2023, от 28.11.2023 на общую сумму 2 100 тыс. рублей, отражения данной суммы в бухгалтерской документации общества ФИО3 представил следующие документы: копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.09.2023 № 26 на сумму 1 млн рублей, от 28.11.2023 № 33 на сумму 900 тыс. рублей, от 05.12.2023 № 34 на сумму 200 тыс. рублей, от 16.02.2024 № 4 на сумму 250 тыс. рублей; копии приходных кассовых ордеров от 21.09.2023 № 26, от 28.11.2023 № 33, от 05.12.2023 № 34, от 16.02.2024 № 4; копии карточек счета № 66.03 по договорам займа от 21.09.2023, от 28.11.2023 с оборотом сальдо 1 млн рублей и 1 100 тыс. рублей соответственно. Таким образом, в результате оспариваемой сделки общество получило 2 350 тыс. рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды, установив, что материалами дела не подтверждается отчуждение спорного транспортного средства по заниженной стоимости, спорный договор купли-продажи заключен на рыночных условиях, что исключает причинение ущерба обществу и не нарушает его права, пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной в ущерб интересам общества.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-0, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела. Суды первой и второй инстанций самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А32-18720/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                     И.И. Зотова

Судьи                                                                                                                   Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              А.В. Садовников