Решение от 27 августа 2024 г. по делу № А72-15080/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-15080/2023
27 августа 2024 года
г. Ульяновск


Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2024 года. Полный текст решения изготовлен 27 августа 2024 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметовой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

участника Общества с ограниченной ответственностью "Союз ВК" ФИО1 (ИНН <***>; ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз ВК" (ИНН <***>; ОГРН <***>)

об истребовании документов

при участии:

от истца – ФИО2, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) (до и после перерыва);

от ответчика - ФИО3, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) (до и после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Союз ВК" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз ВК" об обязании предоставить:

-имущество ООО «Комфорт», которое было заложено в качестве обеспечения договора займа в размере 1 800 000 рублей полученный указанным обществом в июне 2016 года от ООО «Союз ВК», по требованию от 19.09.2023 г.;

- информацию о нежилом помещении Общества, находящегося в его собственности, путем его осмотра, с учетом предоставления нового технического паспорта данного нежилого помещения и постановления администрации г.Ульяновска;

- акт ввода в эксплуатацию реконструированного нежилого помещения по адресу: <...>. Корп. 3;

- сведения о задолженности ООО «Перфект» перед ООО «Союз ВК» по состоянию на 19 сентября 2023года с актом сверки подписанным сторонами;

- информацию о предъявлении требований (претензий) от ООО «Союз ВК» к ООО «Комфорт» за оказание услуг по коммунальным платежам;

- копии выставленных счетов на оплату коммунальных услуг ООО «Комфорт» от ООО «Союз ВК», а так же платежные приходно-расходные кассовые документы и иные бухгалтерские документы подтверждающие их оплату и акты выполненных работ;

-акты сверки за указанный период (до 19 сентября 2023 года).

По требованию от 13.07.2023 г.: предоставить первичные финансово-бухгалтерские документы, на основании которых сформирована строка 1520 и строка 1300 бухгалтерского баланса за период 2020,2021,2022 год.

Присудить в пользу ФИО1 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по истечении 5 дней после вступления его в законную силу в следующем размере: за каждый день просрочки 2 тысячи рублей в день за первую неделю месяца, за вторую неделю месяца-4 тысячи рублей в день, за третью неделю месяца-8 тысяч рублей в день и так далее до полного исполнения решения суда.

Определением от 28.11.2023 заявление было принято судом к производству.

Определением от 17.04.2024 суд оставил без удовлетворения ходатайство ООО "Союз ВК" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Перфект».

Истец в процессе рассмотрения спора неоднократно уточнял исковые требования в связи с предоставлением ему ответчиком истребуемых документов, о чем стороны оформляли соответствующие акты.

В порядке ст.163 АПК РФ судом объявлен перерыв в судебном заседании 13.08.2024 до 20.08.2024 г. до 13 час. 00 мин.

С учетом уточнений исковых требований, заявленных в судебных заседаниях 18.07.2024 и 20.08.2024 представитель истца окончательно сформулировал исковые требования и просит:

1.обязать ООО «Союз ВК» предоставить участнику Общества ФИО1 для осмотра имущество ООО «Комфорт», которое было предметом залога по обеспечению договора займа от 28.07.2016г. на общую сумму 1 800 000 рублей;

2.обязать ООО «Союз ВК» предоставить участнику Общества ФИО1 информацию о нежилом помещении Общества по адресу <...>, путем его осмотра совместно с представителями ООО «Союз ВК» на предмет соответствия помещения новому техническому паспорту и Постановлению Администрации города Ульяновска от 05.05.2022г. № 589;

3.назначить дату осмотра помещения ООО «Союз ВК» с обязанием сторон составления соответствующего акта осмотра помещения и осмотра залогового имущества, по адресу: <...>. с фотофиксацией;

4.присудить в пользу ФИО1 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по истечении 5 дней после вступления его в законную силу в следующем размере: за каждый день просрочки - 2 тысячи рублей в день за первую неделю месяца, за вторую неделю и последующие дни месяца - 4 тысячи рублей в день, всего первый месяц 98 тысяч рублей в месяц, последующие месяцы-120 тысяч рублей.

В судебном заседании 20.08.2024 ходатайство истца об уточнении исковых требований было удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Также в судебном заседании 20.08.2024 представитель истца настаивал на заявленном ранее ходатайстве о приостановлении производства по настоящему делу до вступления решения суда по делу №А72-13927/2022.

Представитель ответчика возражал против приостановления производства по делу по указанному основанию.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со ст. 143 АПК РФ Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По делу №А72-13927/2022 рассматривались требования участника ООО «Союз ВК» ФИО1 к ФИО4 об исключении ФИО4 из состава участников Общества и взыскании с руководителя ООО «Союз ВК» ФИО4 в пользу Общества убытков.

Также, рассматривалось встречное исковое заявление ФИО4 к ФИО1 в интересах ООО «Союз ВК» о взыскании неосновательного обогащения от необоснованного взыскания неустойки за неисполнение решения суда по делу А72- 17875/2016 в размере 1 056 000 руб.; убытков в размере 5 694 452, 46 руб.; исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Союз ВК».

Решением суда по делу №А72-13927/2022 от 29.07.2024 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. ФИО4 исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Союз ВК". В остальной части исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования ФИО4 оставлены без удовлетворения.

На момент рассмотрения настоящего дела решение не вступило в законную силу.

В случае, если по результатам рассмотрения дела №А72-13927/2022 ФИО4, являющийся не только участником, но и директором общества, не будет исключен из состава участников общества, то стороны настоящего спора останутся в том же самом положении, что и на настоящий момент.

В случае, если по результатам рассмотрения дела №А72-13927/2022 ФИО4 будет исключен из состава участников общества, то ФИО1 останется единственным участником общества и будет иметь доступ ко всем документам и информации о деятельности общества.

Право ФИО1, как участника общества, на получение информацию о его деятельности не находится в зависимости от исключения ФИО4 из Общества.

По указанным причинам ходатайство о приостановлении производства по делу подлежит оставлению без удовлетворения.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования участника ООО «Союз ВК» ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Союз ВК» (далее по тексту Общество») с долей уставного капитала 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В качестве нормативного основания исковых требований, поддерживаемых на момент рассмотрения спора, истец указывает ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также приводит в обоснование разъяснения, содержащиеся в «Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) (далее - Обобщения судебной практики).

При этом истец в ходатайстве об уточнении исковых требований от 20.08.2024 поясняет, что в ходе судебного разбирательства ответчик частично исполнил требования участника Общества, а именно, предоставил копии финансово-бухгалтерских документов с возможностью ознакомления с подлинниками документов.

Ответчик указывает на то, что все документы затребованные истцом и в действительности, имеющиеся у ответчика, предоставлены истцу.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

То есть, в статье 50 Закона N 14-ФЗ установлено что, по требованию участника Общества ему в качестве информации о деятельности общества могут быть предоставлены либо документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, либо копии указанных документов.

Передача Обществом документов истцу подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи документов и не оспаривается самим истцом.

В связи с этим истец поддерживает только требования об осмотре имущества Общества.

В обоснование подобных требований истец приводит ссылку на абз. 3 п. 1 «Обобщений судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами», согласно которым по смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 91 Закона об акционерных обществах предоставление участнику (акционеру) хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. В связи с этим право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника (акционера) хозяйственного общества.

Истец приводит довод о том, что информация о деятельности общества может быть получена не только из документов, а в любой другой форме, в том числе путем осмотра имущества общества.

Довод истца отклоняется судом в связи со следующим.

Согласно разъяснений содержащихся в том же п. 1 Обобщений судебной практики право участников и акционеров хозяйственных обществ на получение информации о деятельности общества (право на информацию) в общем виде закреплено в пункте 1 статьи 67 и в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, согласно положениям которых участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе участники хозяйственного общества, вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью и Закон об акционерных обществах развивают и конкретизируют эти общие положения ГК РФ применительно к хозяйственным обществам: статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены основания и порядок предоставления такой информации участникам общества с ограниченной ответственностью, а статьей 91 Закона об акционерных обществах - акционерам публичных и непубличных акционерных обществ.

То есть, форма реализации права участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации описана именно в указанной статье закона.

Согласно п. 10 Обобщений судебной практики из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Поэтому, руководствуясь предписаниями п. 2 ст. 50 Закона, арбитражные суды приходят к выводу о том, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

То есть, указано, что вправо на получение информации заключается в праве ознакомления с документами или получения копий документов.

В пункте 13 Обобщений судебной практики, касающемся формы предоставляемой информации, речь также идет об ознакомлении с документами, либо о предоставлении копий документов, а не о доступе к источникам, в которых содержится указанная информация.

Аналогично в п. 19 Обобщений судебной практики, касающемся исполнимости судебного акта, право на получение информации приравнивается к праву на получение документов.

Кроме того, в п. 11 Обобщений судебной практики, касающемся вопросов предоставления информации акционерам на основании статьи 91 Закона об акционерных обществах, сформулирован подход (абз. 8), который носит общий характер и применим и к предоставлению информации участникам обществ с ограниченной ответственностью на основании статьи 50 Закона N 14-ФЗ, согласно которому информация предоставляется в строго документарной форме (ознакомление с документом, предоставление его копии, предоставление информации о содержании документа в определенных законом случаях).

Следовательно, ни законом, ни разъяснениями высшей судебной инстанции не предусмотрено получение информации о деятельности общества в форме проведения осмотра имущества общества.

Таким образом, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению за отсутствием правовых оснований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований требования ФИО1 о взыскании судебной неустойки также не подлежат удовлетворению.

Отказ в удовлетворении исковых требований по причине отсутствия нормативных оснований дополнительно указывает на отсутствие необходимости в приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А72-13927/2022.

Расходы по оплате государственной пошлины возлагаются в порядке статьи 110 АПК РФ на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин