Решение от 18 ноября 2022 г. по делу № А40-220832/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-220832/22-121-1247
г. Москва
18 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 ноября 2022 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего - судьи Е.А. Аксёновой

при ведении протокола с/з секретарем с/з – ФИО1

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по заявлению

Банка России (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 10.01.2003, 107016, <...>) в лице ГУ Банка России по ЦФО

к 1) АО "Сириус" (127083, <...> помещ.IV, антресоль, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2014, ИНН: <***>),

2) ООО "Интеллект Технолоджи" (127083, <...>, антресоль, помещ.IV, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2011, ИНН: <***>),

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве

о ликвидации АО "Сириус", возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя – ООО "Интеллект Технолоджи"


В судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО2 (по дов. от 31.03.2021 № 77АГ 6791188, удостоверение),

от ответчиков: неявка (изв.),

от третьего лица: неявка (изв.),


УСТАНОВИЛ:

Центральный банк РФ (далее – заявитель, Банк России) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о ликвидации АО "Сириус".

Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве представлен письменный отзыв на заявление в котором указывает, что требования о ликвидации АО "Сириус" заявлены правомерно, поскольку АО "Сириус" неоднократно нарушались требования Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и нормативных актов Банка России.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования.

АО "Сириус", ООО "Интеллект Технолоджи", Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве, извещенные надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования Заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в лице начальника Юридического управления ГУ Банка России по Центральному федеральному округу П.М. Бахуна, действующего на основании доверенности от 31.03.2021, заявляет следующее.

Судом установлено, что АО "Сириус" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве 26.05.2014.

АО "Сириус" является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, содержащимся в Решении от 01.04.2014 №2 единственного акционера АО "Сириус" и в выписке из ЕГРЮЛ, полученной с официального сайта Федеральной налоговой службы по состоянию на 22.04.2021, учредителем (единственным акционером) Общества является ООО "Интеллект Технолоджи" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО "Сириус" не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы по состоянию на 22.04.2021 и на 23.08.2021, держателем реестра акционеров Общества являлось Акционерное общество «Новый регистратор» (далее - Регистратор). Вместе с тем, по информации, размещенной на официальном сайте Регистратора в сети «Интернет» (https://www.newreg.ru/), реестр акционеров АО "Сириус" находился на хранении и ведении у Регистратора в период с 24.09.2014 по 18.03.2021, после чего договор с Регистратором был расторгнут.

Для осуществления контроля исполнения Обществом требований п.2 ст. 149 ГК РФ, п.1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» Банком России в адрес АО "Сириус" было направлено письмо от 27.04.2021 №Т1 -50-1-08/33310 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра после 18.03.2021 лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения данного письма 45 рабочих дней с даты получения. Данное письмо было направлено по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, но в связи с истечением срока хранения было возвращено отправителю 07.06.2021.

Впоследствии в адрес Общества Банком России было вынесено Предписание от 27.08.2021 №Т1-50-1-08/67728 об устранении нарушения законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему соответствующую лицензию, и представлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Данное предписание было направлено Обществу по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправление не было востребовано и было возвращено адресанту 11.10.2021.

В ответ на обращения Банка России, письмами Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве от 16.07.2021 №0617/055025@ и от 09.11.2021 №06-18/088518@, письмом ИФНС России №14 по г.Москве от 16.08.2022 №16-08/044437 налоговые органы подтвердили достоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении АО "Сириус", в том числе адрес юридического лица, а также его действующий статус.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу АО "Сириус", указанному в ЕГРЮЛ, предписание и письмо считаются полученными Обществом.

Кроме этого, по информации, размещенной 20.09.2022 на официальном сайте Регистратора в сети «Интернет» (https: // www.nеwrеg.rи/), а также в соответствии с письмами от 29.08.2022 №93:22/00264 и от 31.08.2022 №77:22/20539 АО «Новый регистратор» не осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Сириус" с 18.03.2021, документы, связанные с ведением реестра, находятся на архивном хранении в Краснодарском филиале АО «Новый регистратор».

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 20.09.2022 в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у других регистраторов, Общество отсутствует, что подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 20.09.2022 №АТ-1-50-1/17027.

По сведениям ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на 06.10.2022 держателем реестра акционеров АО "Сириус" по-прежнему указан АО «Новый регистратор», таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенных норм, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении АО "Сириус" требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законного предписания Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО "Сириус" к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников). Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Оценивая совокупность имеющихся обстоятельств судом установлен факт неоднократного и грубого нарушения обществом Закона о рынке ценных бумаг, в связи с чем, суд обоснованно приходит к выводу, что такая мера как принудительная ликвидация соразмерна допущенным нарушениям.

Учитывая изложенное, требования заявителя являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные заявителем, взыскиваются арбитражным судом с ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь , 51, 62 ГК РФ, ст.ст. 65, 71, 167-171, 176, 180, 181, 205-206 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Акционерное общество "Сириус" (АО "Сириус") (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Акционерного общества "Сириус" на его на его учредителя (единственного акционера):

ООО «ИНТЕЛЛЕКТ ТЕХНОЛОДЖИ» (ОГРН 1117746945360, ИНН 7714857555, юридический адрес: 127083, г. Москва, ул. Верхняя Масловка, д.20, стр.1, ком. 4, антресоль, помещ. IV)/

Eстановить учредителю (единственному акционеру) АО «СИРИУС» срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Акционерного общества "Сириус" в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Судья: Е.А. Аксенова