Решение от 16 мая 2022 г. по делу № А50-31463/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-31463/2021
16 мая 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Протон-Пермские моторы» (614010, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокАвиаТревел» (454091, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании сделки - договора купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 недействительной,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 28.12.2021 № 54/2022, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.02.2022, паспорт, диплом (участвует посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание)),

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Протон-Пермские моторы» (далее – истец, АО «Протон-ПМ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокАвиаТревел» (далее – ответчик, ООО «ВостокАвиаТревел») о признании сделки - договора купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 недействительной.

Ответчиком направлены в материалы дела отзыв на исковое заявление (вх. от 06.04.2022), письменная позиция по иску (вх. от 26.04.2022), в которых с исковыми требованиями не согласился, просит в удовлетворении иска отказать.

Истцом представлены письменные пояснения (от 05.04.2022; от 28.04.2022), в которых на исковых требованиях настаивает.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции представитель истца исковые требования поддержала по доводам иска, дополнительных письменных пояснений.

Представитель ответчика по исковым требованиям возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, письменной позиции по иску.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО «Протон-ПМ» (продавец) и ООО «ВостокАвиаТревел» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить установку воздухоразделения АЖКЖ-0,25 инв. 2012579 рабочий в количестве 1 шт., транспортный резервуар азотной установки ТРЖК-7М инв. 45501 не рабочий в количестве 1 шт., двигатель асинхронный компрессора №5 А2К-85/24-8/16 инв. 2014327 не рабочий в количестве 1 шт., агрегат компрессорный мембранный 1,6 МК 20/12,5М1 без инвентарного номера, не рабочий в количестве 1 шт., блок очистки ОФ-1080/200 инв.122617, не рабочий в количестве 1 шт. (далее по тексту «оборудование»).

Стоимость и комплектация оборудования указана в приложении № 1 (спецификация), являющейся неотъемлемой частью данного договора. Стоимость оборудования, согласованная в приложении № 1 к договору (спецификации), изменению в одностороннем порядке не подлежит (п. п. 1.2, 1.3 договора).

В приложении № 1 к договору (спецификации № 1) сторонами согласована стоимость и комплектация оборудования, общая стоимость оборудования в согласованной комплектации составляет 1 472 920 руб. 00 коп.

Согласно п. 2.1 договора покупатель производит оплату в соответствии со стоимостью, указанной в приложении № 1 (спецификации), в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания договора сторонами.

Платежным поручением № 96 от 15.07.2021 покупатель оплатил 1 472 920 руб. 00 коп. по договору купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021.

Как указывает истец, согласно письму ООО «ВостокАвиаТревел» исх. № 20/10 от 02.11.2021 (стр. 1 абз. 2 письма) между ООО «ВостокАвиаТревел» и ООО «FASO BARAKA» заключен международный контракт № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 на поставку комплекса оборудования, указанного в договоре купли-продажи № 24146/21, вместе с пусконаладкой и запуском вышеуказанного оборудования на территории республики Узбекистан.

Согласно претензии ООО «ВостокАвиаТревел» исх. № 21/11 от 19.11.2021 (стр.2 абз. 4 претензии) «в письме за исх. № 20/10 от 02.11.2021 было упомянуто о том, что наша компания заключила международный контракт № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 на поставку технологического оборудования и комплектующих по производству кислорода с Узбекистанской компанией ООО «FASO BARAKA» вместе с пусконаладкой и запуском вышеуказанного оборудования, а также обучением персонала на территории Республики Узбекистан. Общая сумма этого контракта составляет 17 414 000 руб. (семнадцать миллионов четыреста четырнадцать тысяч рублей)».

Истец в исковом заявлении ссылается, что оборудование, купленное ООО «ВостокАвиаТревел» у АО «Протон-ПМ» по договору купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 за 1 472 920 руб., продается компании ООО «FASO BARAKA» по международному контракту № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 за 17 414 000 руб., то есть более чем в 10 раз дороже. Указанное свидетельствует о том, цена в договоре купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 на оборудование занижена в несколько раз и данной сделкой АО «Протон-ПМ» причинен явный ущерб. По сути, оборудование продано по цене металлолома.

Кроме того, на момент совершения договора купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 ООО «ВостокАвиаТревел» знало о наличии явного ущерба для АО «Протон-ПМ», поскольку на дату совершения сделки (01.07.2021) у ООО «ВостокАвиаТревел» уже был заключен международный контракт № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 с компанией ООО «FASO BARAKA» (об этом указывает сам ответчике письме исх. №21/11 от 19.11.2021 и претензии исх. №21/11 от 19.11.2021).

По мнению истца, сделка (договор купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021) совершена представителем АО «Протон-ПМ» в ущерб интересам АО «Протон-ПМ», при этом другая сторона сделки - ООО «ВостокАвиаТревел» знала о явном ущербе для АО «Протон-ПМ».

В соответствии с п. 3.4 договора купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 в случае невозможности урегулирования споров, они передаются на рассмотрение в арбитражный суд по месту регистрации покупателя или продавца, по выбору истца.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 недействительной сделкой на основании п. п. 1, 2 ст. 166, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование доводов о недействительности договора купли-продажи оборудования № 24146/21 от 01.07.2021 истец ссылается на обстоятельства того, что цена оборудования (1 472 920 руб. 00 коп.) занижена в несколько раз (оборудование продано по цене металлолома) и данной сделкой АО «Протон-ПМ» причинен явный ущерб. При этом на момент совершения договора купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 ООО «ВостокАвиаТревел» знало о наличии явного ущерба для АО «Протон-ПМ», поскольку на дату совершения сделки (01.07.2021) у ООО «ВостокАвиаТревел» уже был заключен международный контракт № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 с компанией ООО «FASO BARAKA».

В подтверждение заявленных доводов истцом представлены в материалы дела, в том числе, отчет об оценке № 125-02/22 от 14.02.2021, международный контракт №МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021, справка Пермской ТПП исх. № 325-С от 19.04.2022.

Из условий договора № 24146/21 от 01.07.2021, приложения № 1 (спецификации №1) следует, что общая стоимость оборудования составляет 1 472 920 руб. 00 коп. (с НДС 20%) (включая установку воздухоразделения АЖКЖ-0,25 – 776 340 руб. 00 коп. – без НДС); оборудование продается не рабочее (п. 1.1 договора), за исключением установки воздухоразделения АЖКЖ-0,25 инв. 2012579. Согласно п. 2.2 договора погрузка и транспортировка оборудования производится силами и за счет покупателя.

Из условий международного контракта № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 усматривается, что поставщик (ООО «ВостокАвиаТревел») обязуется поставить заказчику оборудование в бывшем употреблении после капитального ремонта и комплектующие – КИПиА новое по производству кислорода и наполнение баллонов с производительной мощностью – 200+/-250 килограмм в час. Общая стоимость технологического оборудования, комплектующих, а также монтаж, пуско-наладочные работы и обучение работников заказчика составляет 17 414 000 руб. 00 коп. (п. 1.1 контракта). Согласно п. 1.4 контракта передаваемое по контракту оборудование является в бывшем употреблении после капитального ремонта с заменой всех комплектующих КИПиА на новое. В соответствии с приложением № 1 к контракту установлена цена оборудования (с характеристиками б/у после кап. ремонта; новое) 12 914 000 руб. 00 коп. (включая воздухоразделительную установку АЖКЖ-0,25 (б/у после кап. ремонта) стоимостью 7 177 000 руб. 00 коп.).

В письменных пояснениях от 05.04.2022 истец указывает, что оборудование, поставляемое по договору № 24146/21 от 01.07.2021, является специфическим и находилось в законсервированном состоянии. При поступлении 06.04.2021 и 14.04.2021 от ООО «ВостокАвиаТревел» писем с предложением продажи оборудования по стоимости неликвидного с условием демонтажа и вывоза за счет покупателя, АО «Протон-ПМ» произвело расчет исходя из их остаточной стоимости оборудования, его веса и методики продажи неликвидных основных средств, подлежащих реализации по стоимости продажи металлического лома, что составило 1 472 920 руб. 00 коп. Исходя из проведенного анализа стоимости оборудования видно, что реальная стоимость оборудования существенно выше, чем его стоимость в рамках договора № 24146/21 от 01.07.2021. Данный факт подтверждается тем, что на момент заключения договора с Узбекистанской компанией ООО «FASO BARAKA» (договор № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021) ООО «ВостокАвиаТревел» владело информацией о рыночной стоимости данного оборудования, тем самым заключая договор о приобретении оборудования за 1 472 920 руб. 00 коп., фактически причинило значительный ущерб АО «Протон-ПМ». Так, стоимость оборудования согласно отчету об оценке № 125-02/22 Союза «Пермской торгово-промышленной палаты» составляет 3 823 000 руб. 00 коп., стоимость оборудования по договору № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 составляет 7 177 000 руб. 00 коп. Как отмечает истец, в процессе ведения переговоров о заключении договора купли-продажи оборудования, в коммерческом предложении, полученном АО «Протон-ПМ» 14.04.2021, ООО «ВостокАвиаТревел» выразило о намерении, которое в последствии было закреплено в заключенном договоре о приобретении «неликвидного» оборудования на условиях «100% предоплата, самовывоз, демонтаж своими силами» (приложение №1).

Возражая по исковым требованиям, ответчик сослался, что продажа оборудования по балансовой стоимости являлась экономически оправданной для истца, поскольку истец сам предоставил список неликвидного оборудования, сам определил стоимость указанного оборудования; при этом на момент заключения договора купли-продажи спорное оборудование истцом не использовалось, находилось в законсервированном состоянии и обозначено как неликвидное. По мнению ответчика, сравнение стоимости продаваемого ответчику оборудования со стоимостью его продажи третьему лицу, некорректно, поскольку ООО «ВостокАвиаТревел» приобретает неликвидное законсервированное оборудование. После чего осуществляет его ремонт до состояния нового оборудования, кроме того, в комплект поставляемого компании «Faso Вагака» оборудования входя новые датчики и новый блок очистки. Остальное же оборудование, как следует из контракта, поставляется в отремонтированном (а не законсервированном) виде. По утверждению ответчика, наличие международного контракта не может свидетельствовать об осведомленности ООО «ВостокАвиаТревел» о совершении сделки представителя в ущерб интересам АО «Протон-ПМ». Других доказательств такой осведомленности истцом не приведено. Отчет об оценке, представленный стороной истца, не может свидетельствовать о явной убыточности договора, поскольку, как следует из подп. 1 п. 1.3 отчета итоговое значение стоимости оборудования имеет силу только на дату оценки, то есть на 11.02.2022; подп. 9 п. 1.3 отчета указывает, что стоимость оборудования определена в состоянии его готовности к продаже. В рассматриваемом случае оборудование на период продажи было выведено из производства и длительное время не эксплуатировалось, оно смонтировано на производственной площадке истца, то есть нельзя признать, что оборудование готово к продаже.

В силу п. п. 2-4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Судом установлено, что условиями договора № 24146/21 от 01.07.2021, приложения № 1 (спецификации №1) к договору обязательство по демонтажу оборудованиями силами покупателя прямо не определено; согласно п. 2.2 договора установлено, что погрузка и транспортировка оборудования производится силами и за счет покупателя.

Обстоятельства того, что оборудование на момент заключения оспариваемого договора находилось в законсервированном состоянии истцом, по сути, не оспариваются.

При этом условиями международного контракта № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 согласована поставка оборудования, бывшего в употреблении и после капитального ремонта с заменой всех комплектующих КИПиА на новое.

Согласно отчету об оценке № 125-02/22 от 14.02.2021 (л.д. 47-77) рыночная стоимость объектов оценки (оборудования согласно договору № 24146/21 от 01.07.2021) на дату проведения оценки (11.02.2022), с учетом НДС, составляет 3 823 000 руб. 00 коп. Из подп. 9 п. 1.3 отчета следует, что в данном отчете определяется рыночная стоимость «в обмене», в состоянии готовности к продажи.

Согласно справке Пермской ТПП исх. № 325-С от 19.04.2022 (представлена с пояснениями истца от 28.04.2022) рыночная стоимость движимого имущества (оборудования согласно договору № 24146/21 от 01.07.2021), находящегося в состоянии готовности к продаже, с различной степенью износа, по состоянию на 01.07.2021, с учетом НДС, составляет 4 065 000 руб. 00 коп. В примечании к указанной справке отмечено, что при выдаче справочной информации осмотр объекта не производился; указанная информация носит общий ориентировочный характер.

Оценив имеющиеся в деле документы по правилам ст. 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства нахождения оборудования, бывшего в употреблении (в частности, как следует из пояснений истца и представленных документов - установка воздухоразделения АЖКЖ-0,25 введена в эксплуатацию в 2006 году, остановлена в декабре 2016 года, отработала 41 303 часа; согласно паспорту (п. 14) средний срок службы до капитального ремонта час (год) – 70 080 часов; 8 лет), на момент продажи в законсервированном состоянии, учитывая условия контракта, предусматривающие поставку оборудования после капитального ремонта с заменой всех комплектующих на новое (независимо от количества отработанных часов), суд первой инстанции приходит к выводу о неподтвержденности материалами дела обстоятельств того, что на дату совершения оспариваемой сделки ответчик как другая сторона сделки знала или должна была знать, что отчуждение спорного имущества повлечет для истца явный ущерб, и это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Равным образом не подтверждены и обстоятельства наличия сговора либо иных совместных действий сторон договора № 24146/21 от 01.07.2021 в ущерб интересам АО «Протон-ПМ».

Суд отмечает, что в ходе рассмотрения спора истцом полномочия представителя АО «Протон-ПМ» (главного инженера ФИО3, действующего на основании доверенности № 117/2021 от 19.02.2021) на подписание договора № 24146/21 от 01.07.2021 не оспаривались, о чем прямо указано представителем истца судебном заседании 06.05.2022.

С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу, что доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии с условиями и обстоятельствами, установленными п. 2 ст. 174 ГК РФ, истцом не представлено (иного из материалов дела не следует).

В удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева