Решение от 24 января 2019 г. по делу № А21-7073/2018

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-7073/2018

«24»

января

2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2019 года. В полном объеме решение изготовлено 24 января 2019 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2, ФИО3


К
ООО «Ромб», ФИО4, ФИО8, Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области



Об обязании ООО «Ромб» представить в регистрирующий орган документы, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ.



При участии: от истцов – ФИО3, паспорт; представитель ФИО5 дов., паспорт

от ответчиков – ФИО6 дов., паспорт

ФИО7 дов., паспорт



установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ромб» (далее – ООО «Ромб», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО8, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области, Инспекция) (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «РОМБ» от 01.08.2017; о признании незаконным решения налогового органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об уставном капитале ООО «Ромб» в части принадлежащих обществу 23% долей в уставном капитале, принадлежащих ФИО2, об обязании налоговый орган исключить из сведений ЕГРЮЛ запись 21726413406 от 08.09.2017 в отношении перераспределения уставного капитала ООО «РОМБ» в размере 46 процентов принадлежащих ООО «РОМБ».

Определением от 22.06.2018 исковое заявление принято арбитражным судом к своему производству (дело № А21-7073/2018).

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском ООО «Ромб» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО8, Межрайонной ИФНС № 1 По Калининградской области о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «Ромб» от 01.08.2017; о признании незаконным решения налогового органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об уставном капитале ООО «Ромб», об обязании налоговый орган исключить из сведений ЕГРЮЛ запись 21726413406 от 08.09.2017 в отношении перераспределения уставного капитала ООО «Ромб».

Определением от 27.06.2018 исковое заявление принято арбитражным судом к своему производству (дело № А21-7074).

Определением суда от 15.08.2018 объединены дела № А21-7074/2018 и А21-7073/2018, находящиеся в производстве Арбитражного суда Калининградской области, в одно производство, присвоен им общий номер А21-7073/2018.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО4 о месте и времени судебного заседания извещена, явку представителя не обеспечила.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ФИО4 в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО2 и ФИО3 уточнили исковые требования, просят обязать ООО «Ромб» в лице исполнительного органа представить в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе к истцам доли в уставном капитале Общества (23% ФИО2 и 23% ФИО3).

Протокольным определением от 21.01.2019 уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Представитель ФИО8 и ООО «Ромб» полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется, так как материальный интерес истцов фактически направлен на получение действительной стоимости доли.

Представитель Инспекции поддержал доводы отзыва на иск.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Ромб» зарегистрировано 30.11.2002 Администрацией Московского района г. Калининграда. С уставным капиталом 10 000 руб..

Участниками Общества являлись ФИО8 с номинальной стоимостью доли 3600 руб. (36% уставного капитала), ФИО4 с номинальной стоимостью доли 1800 руб. (18% уставного капитала) и ФИО8 с номинальной стоимостью доли 4600 руб. (46% уставного капитала).

В связи со смертью ФИО8 его доля перешла Обществу, о чем в ЕГРЮЛ 08.09.2017 внесена запись ГРН 2173926413406.

Решением Центрального районного суда г. Калининграда от 16.06.2016 (дело № 2-2292/2016), вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ФИО3, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО2 к ООО «Ромб», третьим лицам- Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области, ФИО8, ФИО4 о признании права собственности в порядке наследования. Признано право собственности на 46% уставного капитала в ООО «Ромб», принадлежащего умершему 19.06.2015 ФИО8 за: ФИО3 – в размере 23% доли уставного капитала, ФИО2 – в размере 23 % доли уставного капитала.

Поскольку Общество под разными предлогами отказывалось представить в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе к ФИО3 и ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Ромб», истцы инициировали настоящий иск в арбитражный суд.

Требования истцов основаны на положениях ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует статья 71 АПК РФ суд находит иск подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2011 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о государственной регистрации) в ЕГРЮЛ лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 5 ст. Закона о государственной регистрации предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации представляется заявление по форме N Р14001.

В заявлении указывается причина внесения изменений, а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Из п. 18 ст. 21 Закона об обществах следует, что решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

Вместе с тем, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, должны быть достоверными.

Поскольку решение Центрального районного суда г. Калининграда по делу № 2-2292/2016 вступило в законную силу 23.07.2016, тем не менее, ООО «Ромб» обязанность по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не исполнена, ФИО2 и ФИО3 вправе заявить требования об обязании ответчика в лице генерального директора обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с заявлением, касающимся принадлежности ФИО2 доли, соответствующей 23% уставного капитала и ФИО3 доли, соответствующей 23% уставного капитала и внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Таким образом, поскольку за истцами признано право собственности на 46% уставного капитала ООО «Ромб», генеральный директор Общества обязан обратиться в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, а также внести изменения в учредительные документы.

При этом следует отметить, что у истцов отсутствует возможность самостоятельно подать заявление в регистрирующий орган в целях регистрации за ними права на долю в уставном капитале общества, так как они не относятся к числу лиц, указанных в п. 2 Приказа Минфина России от 30.09.2016 N 169н (ред. от 20.04.2018) "Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств."

В соответствии с ч.2 ст. 174 АПК РФ при принятия решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

При таких обстоятельствах суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению иск ФИО2 и ФИО3 об обязании ООО «Ромб» в течении 14 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу представить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе к истцам доли (23% каждому истцу) в уставном капитал Общества.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ромб» в течении 14 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу представить в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе к ФИО3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ромб» в размере 23% номинальной стоимостью 2300 руб..

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ромб» в течении 14 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу представить в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе к ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ромб» в размере 23% номинальной стоимостью 2300 руб..

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ромб» в пользу ФИО3 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ромб» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.