Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А56-78540/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78540/2021
12 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ФИО2, ФИО3

ответчики: ФИО4, ФИО5

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Луга"

об исключении участников из общества


при участии

от истцов: 1 - ФИО6 по доверенности №78АВ0226145 от 15.04.2021, 2 – ФИО6 по доверенности №78АВ0226146 от 15.04.2021

от ответчиков: 1 – не явилась (извещена), 2 – не явилась (извещена)

от третьего лица: не явилось (извещено)

установил:

ФИО2, ФИО3 (далее по тексту – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5 об исключении последних из состава участников ООО «Луга» (ИНН <***>).

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 дело передано в производство судьи Жбанова В.Б.

14.07.2022 года суд, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 08.09.2022 представитель истца поддержал заявленные требования.

Как следует из материалов дела, согласно данным выписки из ЕГРЮЛ, ООО "Луга" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1998 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками Общества являются ФИО5 (доля 10% уставного капитала общества), ФИО2 (доля 47,5% уставного капитала общества), ФИО4 (доля 10% уставного капитала общества), ФИО3 (доля 32,5% уставного капитала общества). Генеральным директором является ФИО2 с 19.01.2011.

Истцы указывают, что с 2019 года ответчики не участвуют в общих собраниях общества, дополнительный вклад в имущество общества не внесли. В связи с не явкой ответчиков на собрания участников, общество не может принять ряд решений, в том числе решение о ликвидации общества в связи с отсутствием кворума. Не выполнение ответчиками обязанностей участника общества, делает невозможным осуществление обществом финансово-хозяйственной деятельности и причиняет ущерб обществу и интересам истцов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) также предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Таким образом, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Указанные положения закона можно применить и к намеренному бездействию участника по отношению к деятельности общества. Бездействие ответчиков приводит к невозможности осуществлять обществом нормальную хозяйственную деятельность, в том числе проводить собрания участников, а также принять решение о ликвидации общества, что в свою очередь приносит обществу ущерб и убытки. ФИО5 и ФИО4 очевидно уклоняются от исполнения обязанностей участника общества.

Ответчики письменных возражений по иску не представили, исковые требования не оспорили.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исключить ФИО4, ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Луга» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Жбанов В.Б.