Решение от 6 мая 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российс кой Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва


«07» мая 2026 года Дело № А41-94247/2025

Резолютивная часть решения объявлена «24» марта 2026 года. Решение изготовлено в полном объеме «07» мая 2026 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи В.А. Бутько,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.М. Варфоламеевой,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из состава участников общества, третье лицо – ООО "ИНЬЯНЬ",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 04.08.2025,

от ответчика – ФИО4 по дов. от 08.08.2025,

от третьего лица - ФИО3 по дов. от 02.06.2025,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с требованием об исключении ФИО2 (далее - ответчик) из состава участников ООО «ИНЬЯНЬ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ИНЬЯНЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск заявлен на основании статей 8, 10, 28, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 53, 53.1, 65.2., 67, 309, 310, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исковые требования обоснованы систематическим уклонением ответчика от исполнения обязанностей по финансированию инвестиционного проекта «зона отдыха», что, по мнению истца, привело к невозможности исполнения Обществом обязательств перед контрагентами и возникновению угрозы банкротства Общества. Истец утверждает, что в конце 2024 года между участниками была достигнута устная договоренность о внесении ответчиком дополнительного вклада в размере 70000000 руб. для реализации указанного проекта. Встречным исполнением со стороны Общества явились заключение договоров аренды и начало подготовительных работ, которые без обещанного финансирования со стороны ответчика стали невозможными.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что финансовые затруднения Общества (в тот числе задолженность по водопользованию) возникли вследствие неразумных действий истца как генерального директора, принявшего на себя обязательства при отсутствии реальных активов. Ответчик также отметил, что истец не представил документарных доказательств в обоснование своей позиции, а исковые требования являются голословными.


Третье лицо в письменных пояснениях указало, что в настоящее время Общество не получает доход от своей деятельности, так как отсутствует доходная инфраструктура, для ее создания требуются значительные финансовые вложения. ООО "ИНЬЯНЬ" пояснило, что ответчик уклоняется от реализации предложенных истцом проектов, при этом не предлагает альтернативных.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения исковых требований возражали по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Как следует из материалов дела, ООО «ИНЬЯНЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2023 (ОГРН <***>), единственным участником ФИО1 с целью создания базы отдыха. Основным видом деятельности Общества является деятельность парков отдыха и пляжей.

Участниками Общества в настоящее время являются ФИО1 с долей в уставном капитале Общества 21930 руб. (51 %) и ФИО2 с долей в уставном капитале Общества 21070 руб. (49 %). Доли оплачены полностью.

Генеральным директором Общества ООО «ИНЬЯНЬ» с момента его создания является ФИО1

Истец утверждает о наличии договоренности между ним и ответчиком о финансировании проекта на сумму 70000000 руб., неисполнение которой ответчиком привело к росту кредиторской задолженности Общества в размере 9595251 руб. Истец также указывает, что ответчик систематически уклоняется от принятия корпоративных решений (голосование «воздержался» по вопросам докапитализации), инициирует избыточные проверки (инвентаризации) и направляет многочисленные запросы, чем блокирует работу аппарата управления.

По мнению истца, ответчик преследует цель банкротства Общества для последующего единоличного получения прав аренды на земельный участок.

Действия ответчика квалифицированы истцом как нарушающие статью 67 ГК РФ и статью 10 Закона № 14-ФЗ, а именно – как совершение действий (бездействия), которые существенно затрудняют деятельность Общества и делают ее невозможной, что, согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, является основанием для принудительного прекращения корпоративного участия ответчика, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Пунктом 6.3. устава ООО «ИНЬЯНЬ» предусмотрено, что участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает деятельность Общества невозможной или существенно ее затрудняет.


Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, относятся: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, если это лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред или делает деятельность невозможной или существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества (в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа), если эти действия причинили обществу существенный вред либо сделали его деятельность невозможной или существенно ее затруднили.

Аналогичное положение закреплено в статье 10 Закона № 14-ФЗ, согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной нормы конкретизировано в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому под действиями (бездействием) участника, делающими невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняющими, следует понимать, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о грубости нарушения необходимо учитывать степень вины участника и наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При рассмотрении дел об исключении участника суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника не зависит от того, устранимы ли негативные последствия его действий (бездействия) без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Таким образом, удовлетворение иска об исключении участника возможно при одновременном наличии следующих условий: участник нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать деятельность общества невозможной или


существенно ее затрудняет допущенные нарушения носят грубый характер (подтверждены вина нарушителя и наличие негативных последствий для общества).

Как неоднократно указывала Судебная коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021), участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели - получению прибыли. Нарушение доверия между участниками подрывает общий интерес. Наличие корпоративного конфликта не препятствует исключению участника, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением. Оценивая наступление негативных последствий и степень (грубость) нарушения, суд должен установить, является ли поведение участника вредным по отношению к интересам общества, способно ли оно привести к возникновению серьезных препятствий в ведении общего дела и дальнейшее сотрудничество неприемлемым.

При этом, если корпоративный конфликт носит затяжной характер и порожден взаимными действиями обоих участников, суд, по результатам оценки совокупности доказательств, должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В обоснование своей позиции истец приводит следующие аргументы.


Грубое нарушение обязанности по финансированию деятельности Общества. Истец указывает, что в конце 2024 года между участниками была достигнута юридически значимая договоренность о реализации инвестиционного проекта «зона отдыха» (глэмпинг) и внесении ответчиком целевого финансирования в размере 70000000 руб. путем увеличения уставного капитала Общества. По утверждению истца, ответчик, будучи осведомленным о начале реализации проекта и возникновении у Общества расходных обязательств, умышленно уклонился от внесения денежных средств. Указанный отказ истец рассматривает как недобросовестное поведение участника, направленное на срыв бизнес-плана.

Создание условий, препятствующих достижению уставных целей Общества. Истец полагает что бездействие ответчика парализовало основной инвестиционный цикл. На основании одобренных планов Обществом заключены договоры аренды лесных участков и водопользования, произведена закупка мобильных строений и расчистка территории. Отсутствие обещанных инвестиций, по мнению истца, лишило Общество возможности исполнять обязательства перед контрагентами, что привело к возникновению просроченной задолженности и риску расторжения ключевых договоров аренды в одностороннем порядке.

Доведение Общества до состояния фактической неплатежеспособности. Истец настаивает, что поведение ответчика поставило Общество в предбанкротное состояние, указывая на наличие задолженности по налогам, услугам бухгалтерского сопровождения и платежам за водопользование. Истец полагает, что ответчик, обладая блокирующим пакетом долей (49 %), самоустранился от решения финансовых проблем, осознавая, что его пассивность влечет за собой утрату Обществом права на использование земельных и водных ресурсов - единственных активов компании.


Нарушение обязанности по добросовестному содействию деятельности Общества. Действия ответчика истец квалифицирует как злоупотребление правом. По мнению истца, Ответчик не только нарушил финансовые обязательства, но и перешел к тактике выжидания, игнорируя интересы корпорации в критический период. Истец утверждает, что при сохранении ответчика в составе участников Общество лишается возможности привлечения альтернативных инвестиций и завершения проекта, что в совокупности с утратой доверия делает исключение участника единственным способом сохранения бизнеса.

Совокупность указанных факторов, по мнению истца, свидетельствует о совершении ответчиком действий (бездействия), существенно затрудняющих деятельность Общества и делающих ее невозможной, что является достаточным основанием для удовлетворения иска.

Возражая против требования истца, ответчик в отзыве на иск указал на отсутствие оснований для возникновения обязанности по финансированию, считая доводы истца о нарушении обязательств по внесению вклада в уставный капитал в размере 70000000 руб. несостоятельными.

Аргументация ответчика сводится к тому, что в нарушение положений статей 17-19 Закона № 14-ФЗ и устава Общества, юридически значимых решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала не принималось. Ссылки истца на устные договоренности конца 2024 года ответчик полагает ничтожными, поскольку корпоративное законодательство не допускает возникновения императивных обязанностей участника по докапитализации на основании неформализованных соглашений.

Ответчик считает, что истец перекладывает на него предпринимательские риски и ответственность единоличного исполнительного органа Общества. Возникшее предбанкротное состояние Общества и задолженность перед контрагентами (в том числе по договорам водопользования и аренды лесных участков), по мнению ответчика, являются прямым следствием неэффективных и необоснованных управленческих решений самого истца, действовавшего в качестве генерального директора.

Ответчик полагает, что заключение Обществом расходных договоров в отсутствие подтвержденных источников финансирования является предпринимательским риском руководителя (статьи 2, 53.1 ГК РФ). Принудительное исключение участника расценивается ответчиком как попытка истца избежать ответственности за собственные просчеты в планировании хозяйственной деятельности.

По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств грубого нарушения обязанностей участника, совершения им действий, направленных на умышленное причинение вреда Обществу или парализацию его деятельности. Отказ от дополнительного инвестирования в рискованный, по мнению ответчика, проект «зона отдыха» является законным способом реализации его экономических прав и защиты собственного имущества.

Ответчик подчеркивает, что Общество продолжает функционировать, а наличие разногласий относительно стратегии развития (хозяйственный конфликт) в силу устоявшейся судебной практики не является основанием для исключения участника.

Ответчик квалифицирует инициированный судебный процесс как способ разрешения затяжного корпоративного конфликта при фактическом распределении долей 51 % на 49 %.

Учитывая закрепленное в пункте 9.1. устава право участника на свободный выход из Общества, ответчик полагает, что истец использует механизм исключения как инструмент для безвозмездного захвата контроля над долей партнера, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Неисполнение устных обещаний по инвестированию в новые проекты не может быть приравнено к грубому нарушению обязанностей участника Общества. Ответчик полагает, что истец не доказал причинно-следственную связь между его пассивным поведением и финансовыми затруднениями Общества, в связи с чем, мера в виде исключения участника применена быть не может.


Третье лицо ООО «ИНЬЯНЬ» в письменных пояснениях поддержало исковые требования в полном объеме, указав на наличие в действиях (бездействии) ответчика признаков грубого нарушения обязанностей участника.

Общество указывает, что на основании единогласного одобрения участников (протокол от марта 2025 г.) и достигнутых договоренностей о финансировании, юридическим лицом были приняты на себя значительные финансовые и правовые обязательства, включая договоры аренды лесных участков и договоры водопользования. Третье лицо подчеркивает, что ответчик, будучи осведомленным о необходимости целевого финансирования проекта «зона отдыха», умышленно уклонился от исполнения обязанностей по внесению денежных средств, что привело к блокированию хозяйственной деятельности на этапе активного строительства.

Согласно пояснениям Общества бездействие ответчика спровоцировало дефицит оборотных средств, исключающий возможность своевременного исполнения обязательств по налогам, сборам и платежам за водопользование. Третье лицо акцентирует внимание суда на том, что неоплата данных платежей влечет за собой риск досрочного расторжения договоров аренды и водопользования в одностороннем порядке со стороны государственных органов, что фактически означает полную утрату материальной базы Общества и невозможность осуществления его основной уставной деятельности.

Общество полагает, что поведение ФИО2 свидетельствует об утрате им интереса к деятельности юридического лица и переходе к тактике намеренного причинения вреда интересам корпорации. Третье лицо указывает, что ответчик не только не предоставил обещанное финансирование, но и самоустранился от поиска альтернативных путей выхода из сложившегося финансового кризиса, чем нарушил обязанность участника действовать в интересах Общества.

По мнению третьего лица, действия ответчика создают ситуацию неопределенности, при которой Общество не может ни продолжать инвестиционный цикл, ни произвести консервацию объектов без существенных убытков. ООО «ИНЬЯНЬ» квалифицирует действия ответчика как злоупотребление правом, направленное на создание условий для банкротства юридического лица, в связи с чем, полагает исключение ответчика единственным доступным инструментом сохранения бизнеса.

Позиция третьего лица, изложенная в пояснениях, демонстрирует, что конфликт вышел за рамки спора двух физических лиц и затрагивает интересы самой компании.

Суд критически оценивает доводы третьего лица, поскольку интересы Общества представляет истец (генеральный директор), и позиция третьего лица фактически дублирует позицию истца, не опровергая факт отсутствия письменного решения об увеличении уставного капитала Общества.

Доводы истца и третьего лица о наличии оснований для исключения участника судом признаются несостоятельными ввиду следующего.

Истец и третье лицо указывают на нарушение ответчиком обязательств по внесению денежных средств в размере 70000000 руб., предназначенных для реализации приоритетного инвестиционного проекта - создания и развития «зоны отдыха». По их утверждению, данные обязательства были согласованы сторонами в конце 2024 года в рамках планируемого увеличения уставного капитала Общества.

Однако судом установлено, что в силу статей 17-19 Закона № 14-ФЗ обязательства по докапитализации возникают исключительно на основании протокольного решения общего собрания участников.

Согласно статье 19 Закона № 14-ФЗ любое увеличение уставного капитала должно оформляться протоколом общего собрания участников.

В материалах дела отсутствует протокол общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала на указанную сумму. Протокол от марта 2025 года содержит лишь одобрение сделок по аренде, но не фиксирует обязательство ответчика по внесению вклада в уставный капитал.


Устные соглашения в корпоративном праве не порождают императивных обязанностей участника по внесению вклада.

При этом суд отмечает, что отказ от добровольного дополнительного инвестирования является законным правом участника на сохранение своих активов и не может квалифицироваться как противоправное поведение или грубое нарушение обязанностей.

Ссылка истца и третьего лица на создание ответчиком препятствий для реализации уставных целей Общества также несостоятельна.

Истец и третье лицо утверждают, что бездействие ответчика сделало невозможным достижение целей, ради которых создавалось Общество. На основании предварительных договоренностей Обществом были заключены договоры аренды земельных участков и водопользования, произведена расчистка территории и закупка мобильных строений. Отказ ответчика от финансирования на этапе активной реализации проекта лишил Общество возможности исполнять обязательства перед контрагентами. Ответчик, по сути, заблокировал проект на стадии реализации.

Между тем, отклоняя данный довод, суд отмечает, что решение о заключении договоров аренды, водопользования и закупке оборудования принималось истцом единолично как генеральным директором. Подписание расходных договоров до фактического получения целевого финансирования является предпринимательским риском единоличного исполнительного органа (статья 2 ГК РФ). Риски, возникшие вследствие неэффективного финансового планирования руководителя, не могут быть переложены на участника общества через процедуру его исключения. Ответчик не совершал активных действий по запрету деятельности, он лишь отказался от принятия на себя новых финансовых обязательств, что не является нарушением закона. Данные обстоятельства не являются основанием для исключения ФИО2 как участника Общества из ООО «ИНЬЯНЬ».

Утверждения о самоустранении ответчика от участия в управлении делами Общества также не находят подтверждения.

Отклоняя довод о невозможности функционирования Общества, суд отмечает, что одним из основных условий исключения участника является полная парализация деятельности юридического лица.

Между тем, из материалов дела следует, что Общество продолжает существовать как субъект права: договоры действуют, сайт создан, территория расчищена.

Факт наличия корпоративного конфликта и разного видения стратегии развития не тождественен невозможности функционирования компании.

Несогласие ответчика с бизнес-планом истца свидетельствует о наличии хозяйственного спора, а не о намерении разрушить юридическое лицо.

В отношении доводов об угрозе банкротства Общества и долгах по водопользованию суд отмечает, что в силу статьи 53.1 ГК РФ обязанность по поддержанию финансовой устойчивости и платежеспособности Общества лежит на его генеральном директоре. Текущая задолженность по коммунальным платежам и налогам относится к операционным расходам. Истец не доказал, что ответчик совершал действия, направленные на изъятие активов или блокировку счетов. Неспособность директора обеспечить доходность бизнеса или найти альтернативные источники финансирования не является основанием для лишения участника Общества его доли.

Относительно довода о неустранимости корпоративного конфликта суд указывает следующее. При распределении долей, близком к паритетному (51 % и 49 %), исключение участника допускается лишь в исключительных случаях. Учитывая, что устав Общества предусматривает право на свободный выход, ответчик имеет законную возможность прекратить участие в бизнесе добровольно.

Требование мажоритарного участника об исключении миноритария в данной ситуации расценивается судом как попытка разрешения личного конфликта за счет лишения


ответчика собственности на долю, что в силу статьи 10 ГК РФ может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Иные доводы истца и третьего лица, в том числе о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях (о проведении которых он был надлежащим образом уведомлен), об инициировании избыточных проверок и направлении многочисленных запросов, документально не подтверждены.

Доказательств того, что именно действия (бездействие) ответчика существенно затруднили или сделали невозможной деятельность Общества, истцом не представлено (статья 65 АПК РФ).

Часть доводов истца фактически сводится к несогласию с ненадлежащим, по его мнению, исполнением ответчиком обещаний, а не к наличию предусмотренных законом оснований для исключения.

Недостижение между участниками согласия по вопросам деятельности и управления Обществом не является основанием для исключения участника.

Поскольку доказательства умышленного причинения вреда Обществу или совершения ответчиком действий, заведомо направленных на прекращение деятельности компании, не представлены, правовые основания для применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ отсутствуют.

Также суд, суд учитывает специфику распределения долей в Обществе (51% на 49%) и наличие корпоративного конфликта.

Согласно пункту 9.1 устава Общества участник вправе выйти из состава Общества независимо от согласия других лиц.

В соответствии с актуальной судебной практикой (в том числе позицией Верховного Суда Российской Федерации), если участник может выйти добровольно, принудительное исключение при наличии корпоративного конфликта (разногласий по хозяйственным вопросам) признается судами избыточной мерой.

Суд приходит к убеждению, что истец, обладающий мажоритарным контролем, пытается использовать механизм исключения участника как инструмент преодоления разногласий по ведению общего проекта, что является недопустимым и может быть расценено как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/21 исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Указанная мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности. Восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/22, участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные


интересы интересам общества. По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Целью применения данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение. При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные лицами, участвующими в деле, в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, в том числе факт того, что Общество в настоящее время полноценно функционирует, ведет хозяйственную деятельность, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения ответчиком, как участником Общества, действий противоречащих интересам Общества, а также отсутствие доказательств причинения значительного ущерба имуществу Общества, арбитражный суд в данном случае не усматривает оснований для признания поведения ответчика вредным по отношению к интересам Общества, способным привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, создать угрозу надежному продолжению деятельности Общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ним для участника Общества ФИО1

Иных оснований для исключения ответчика из состава участников Общества истцом не приведено.

Арбитражный суд обращает внимание на то, что исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении Обществом.

Принимая во внимание вышеизложенное, руководствуясь пунктом 6.3 устава Общества и статьей 10 Закона № 14-ФЗ, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований и отказывает в исключении ответчика из состава участников Общества по заявленным истцом основаниям.

Суд также отмечает, что согласно позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом, позиция ни одного из них не является заведомо и однозначно неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений. Результатом этого может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и учредительными документами Общества.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом изучены и отклонены, поскольку не имеют существенного значения для рассмотрения спора и не опровергают выводов суда. Суд отмечает, что не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.


Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска относятся на истца (статья 110 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья В.А. Бутько