Решение от 12 августа 2024 г. по делу № А53-11744/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-11744/24
12 августа 2024 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2024 г.



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, акционера закрытого акционерного общества "КРАСНОСУЛИНСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОИЗДЕЛИЙ"

к закрытому акционерному обществу "КРАСНОСУЛИНСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОИЗДЕЛИЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы


при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности, удостоверение

от ответчика: представитель ФИО3, по доверенности, представитель ФИО4 по доверенности



установил:

ФИО1, акционер закрытого акционерного общества "КРАСНОСУЛИНСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОИЗДЕЛИЙ" обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "КРАСНОСУЛИНСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОИЗДЕЛИЙ" об обязании обществ предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

а) Последняя версия Устава предприятия с внесенными изменениями идополнениями;

б) За период 2022-2023 годов информация, касающаяся сделок (одностороннихсделок), являющихся в соответствии с Законом об АО крупными сделками и (или)сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а том числе вид, предмет,содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или опоследующем одобрении таких сделок;

в) Протоколы всех очередных и внеочередных собраний акционеров за 2022-2023 годы;

г) Протоколы всех заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2022-2023 годы;

д) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022-2023 года и аудиторское заключение о ней;

е) Списки аффилированных лиц общества за 2022-2023 годы;

ж) Заключения ревизионной комиссии общества за 2022-2023 годы;

з) Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществомсовершались сделки в 2022-2023 годах, и которые в соответствии с Законом об ЛО являютсякрупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

и) Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции) за 2022-2023 годы;

к) Копию базы 1С общества за 2022-2023 годы - на флеш-носителе.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика приобщил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец является акционером ЗАО «Красносулинский завод металлоизделий, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 23.11.2023, выданной Ростовским филиалом Акционерного общества «Новый регистратор». ФИО1 владеет акциями ответчика в количестве 300 штук. Что составляет 35,9% голосующих акций общества.

Истец указывает, что на основании положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в январе 2024 обратилась к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления документов, изложенных в просительной части искового заявления, однако требование оставлено обществом без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении требования об обязании ответчика представить документы, суд руководствовался следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные данным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1).

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2).

Статья 91 Закона N 208-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным названной статьей.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 той же статьи).

В силу пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии подпунктом 1 пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с данным Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

На основании пункта 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Пунктом 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ установлен перечень условий, дающих право акционерному обществу отказать в доступе к документам и информации.

Согласно пункту 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как акционера, истец 29.01.2024 направила в адрес общества требование о предоставлении копий документов о деятельности общества. Однако запрашиваемые истцом документы акционеру не предоставлены, мотивированный отказ от предоставления сведений ФИО1 не направлен.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также то, что с момента обращения с иском в суд истребуемые документы истцу в полном объеме не представлены, суд квалифицирует действия общества как необоснованное уклонение от предоставления акционеру общества информации.

Представитель ответчика пояснил, что базы 1С в обществе отсутствует, поскольку бухгалтерский учет ведется вручную, отчеты оценщиков, заключения ревизионной комиссии отсутствуют, заключений ревизионной комиссии нет.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание отсутствие доказательств передачи ответчиком участнику общества соответствующих документов, суд приходит к выводу о наличии у ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

последнюю версию Устава с внесенными изменениями и дополнениями

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом об АО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период 2022-2023 годов

- протоколы всех очередных и внеочередных собраний акционеров за 2022-2023

годы;

- протоколы всех заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества

за 2022-2023 годы;

- Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022-2023 года

- Списки аффилированных лиц общества за 2022-2023 годы;

- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за 2022-2023 годы;

Факт предоставления ответчиком истцу указанных документов материалами дела не подтверждается, мотивированных сведений об отсутствии указанных документов ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Обязать закрытое акционерное общество "КРАСНОСУЛИНСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОИЗДЕЛИЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) предоставить ФИО1 копии следующих документов:

- последнюю версию Устава с внесенными изменениями и дополнениями

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом об АО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период 2022-2023 годов

- протоколы всех очередных и внеочередных собраний акционеров за 2022-2023

годы;

- протоколы всех заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества

за 2022-2023 годы;

- Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022-2023 года

- Списки аффилированных лиц общества за 2022-2023 годы;

- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за 2022-2023 годы;

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "КРАСНОСУЛИНСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОИЗДЕЛИЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Овчаренко Н. Н.