Решение от 16 июня 2023 г. по делу № А43-6688/2022

19272/2023-106083(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-6688/2022

г. Нижний Новгород 16 июня 2023 года

Резолютивная часть от 07 июня 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: Судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-150)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН <***>; ОГРН <***>),

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Лига-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать документы без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оптима» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Лига-НН» об обязании в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» заверенные надлежащим образом копии документов ООО «Лига-НН», в том числе:

1. Устав (последняя действующая редакция); 2. свидетельство ИНН; 3. свидетельство ОГРН;

4. список аффилированных лиц; список участников общества за весь период существования общества;

5. протоколы и решения собраний органов управления общества за весь период существования общества;

6. приказы и распоряжения руководителя общества за весь период существования общества;

7. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда;

8. учетную политику и документы, утвердившие ее за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда;

9. бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за 2021 г.; 10. налоговую отчетность за 2021 год; 11. документы первичного бухгалтерского учета за весь период существования общества;

12. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям», указанных в бухгалтерском балансе за 2018г.-2021 г.;

13. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов указанных в бухгалтерском балансе за 2018 г.- 2021г.;

14. расшифровку финансовых вложений, указанных в бухгалтерском балансе за 2018 г.- 2021 г.;

15. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за 2021-2022 г.;

16. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату вынесения решения суда, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

17. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на дату вынесения решения суда, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;


18. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору на дату вынесения решения суда;

19. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости

установленным формам за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда; i

20. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018-2021 г.

21.заключения профессиональных аудиторов за 2018-2021 г.;

22. трудовые договоры с работниками - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8;

23. положение об оплате труда за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда;

24. гражданско-правовые договоры, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

25. сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда;

26. список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества на дату вынесения решения суда;

27. полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на дату вынесения решения суда;

28. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

29. сведения о наличии обременении имущества общества;

30. сведения об остатках денежных средств на дату вынесения решения суда и о движении денежных средств за весь период существования общества в форме банковских выписок по всем имеющимся расчетным счетам общества с приложением оправдательных документов.

Исковые требования основаны на статьях 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) и мотивированы непредставлением документов обществом по требованию истца.

Ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласен, в отзыве на исковое заявление указал, что истец злоупотребляет своим правом, им не раскрыты цели истребования документации, у истца нет интереса в получении указанных документов, им не представлены доказательства нахождения документов у ответчика.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Лига-НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2008.

Согласно данным ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются: ФИО9 с размером доли 54,19 % и ООО «Оптима» с размером доли 45,81%.

20.12.2021 истец направил по юридическому адресу ответчика требование о предоставлении документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Лига-НН».

Требование истца оставлено без исполнения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд считает исковые требования подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.


В силу статьи 8 Закона об ООО участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо № 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Как разъяснено в пункте 4 Письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;


9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

Исходя из норм действующего корпоративного законодательства, в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Письма № 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины ее отсутствия.

Статус истца как участника ответчика материалами дела подтвержден и последним не оспорен.

Доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом.

Истребуемые истцом как участником общества документы являются документами, содержащими информацию о деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма № 144, если участником заявлено требование о предоставлении заверенных копий документов, то надлежащим исполнением обществом своей обязанности будет предоставление копий документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Учитывая изложенного, требование истца об истребовании документации общества является правомерным.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу истребуемой информации, также не предоставлено доказательств того, что общество сообщало истцу об отсутствии истребуемых документов, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности) (статья 65 АПК РФ, пункт 8 информационного письма № 144).

С учетом положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, приняв во внимание, что истец как участник Общества имеет право на получение информации о деятельности Общества, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление


запрашиваемых документов, суд признает исковые требования заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению в части обязания ответчика представить истцу документы, перечисленные в пунктах 1-19 и 22-30 уточненного искового заявления.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения требований об обязании ответчика предоставить истцу отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018-2021 г. и заключения профессиональных аудиторов за 2018-2021 г. (пункты 20, 21 уточненного искового заявления), ввиду того, что истец не подтвердил документально факт наличия их у ответчика и обязанность ведения и составления данных документов.

Судом отклонен довод ответчика что реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу, ввиду того, что доказательств злоупотребления в материалы дела не представлено.

Ответчик не представил доказательств несоставления, отсутствия у него каких-либо документов из запрашиваемого истцом перечня, в том числе справок об отсутствии документов, подписанных уполномоченным лицом.

Остальные доводы являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лига-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в трех дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН <***>; ОГРН <***>) заверенные надлежащим образом копии документов ООО «Лига-НН»:

1. Устав (последняя действующая редакция); 2. свидетельство ИНН; 3. свидетельство ОГРН;

4. список аффилированных лиц; список участников общества за весь период существования общества;

5. протоколы и решения собраний органов управления общества за весь период существования общества;

9. приказы и распоряжения руководителя общества за весь период существования общества;

10. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда;

11. учетную политику и документы, утвердившие ее за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда;

12. бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за 2021 г.; 13. налоговую отчетность за 2021 год; 14. документы первичного бухгалтерского учета за весь период существования общества;

12. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям», указанных в бухгалтерском балансе за 2018г.-2021 г.;

13. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов указанных в бухгалтерском балансе за 2018 г.- 2021г.;

17. расшифровку финансовых вложений, указанных в бухгалтерском балансе за 2018 г.- 2021 г.;

18. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за 2021-2022 г.;

19. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату вынесения решения суда, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

17. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на дату вынесения решения суда, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

18. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору на дату вынесения решения суда;


19. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости

установленным формам за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда; i

20. трудовые договоры с работниками - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8;

21. положение об оплате труда за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда;

22. гражданско-правовые договоры, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

23. сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства за период с 2018 г. по дату вынесения решения суда;

24. список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества на дату вынесения решения суда;

25. полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на дату вынесения решения суда;

26. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

27. сведения о наличии обременении имущества общества;

28. сведения об остатках денежных средств на дату вынесения решения суда и о движении денежных средств за весь период существования общества в форме банковских выписок по всем имеющимся расчетным счетам общества с приложением оправдательных документов.

В остальной части требование отклонить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лига-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А. Логинова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 24.03.2022 8:43:00

Кому выдана Логинова Ирина Александровна