Решение от 2 марта 2022 г. по делу № А57-28253/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-28253/2021
02 марта 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 24.02.2022г.

Полный текст решения изготовлен 02.03.2022г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Тимаковой О.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, республика Крым, г. Евпатория

к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА», г. Саратов

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА», г. Москва

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ», г.Саратов

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА», г.Саратов

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС», г.Саратов


о восстановлении корпоративного контроля ФИО2, признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «АВРОРА» в размере 82,6%


при участии в судебном заседании представителей: истца - ФИО3 - по дов. от 14.08.2021г., копия диплома, паспорт на обозрение; ответчиков - ООО«АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» - ФИО4, по доверенности от 30.11.2021г., на обозрение представлены паспорт, диплом, ООО «АВРОРА» - ФИО4, по доверенности от 30.11.2021г., на обозрение представлены паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 с исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля ФИО2, о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «АВРОРА» в размере 82,6%.

В судебное заседание, назначенное на 17.02.2022г. на 12.00час., явились представители сторон.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик просит в иске отказать.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв на 24.02.22г. на 14час.20мин.

После перерыва, 24.02.2022г. в 14час.20мин., судебное заседание продолжено. Стороны явились в судебное заседание.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Аврора Пак Инжиниринг" зарегистрировано 18.02.2015г., ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Аврора Пак Инжиниринг" от 24.11.2021г., учредителями общества являются:

ФИО5 - номинальная стоимость доли - 7000руб., размер доли - 70%;

ФИО2 - номинальная стоимость доли - 2000руб., размер доли - 20%;

ФИО6 - номинальная стоимость доли - 1000руб., размер доли - 10%

Исполнительным органом общества, генеральным директором является ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью "Аврора" зарегистрировано 23.12.2002г. Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга, ОГРН <***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на ООО "Аврора" на 24.11.2021г., учредителями Общества является ФИО7 - номинальная стоимость доли - 20000руб., размер доли - 17,4%.

Исполнительным органом общества, директором является ФИО8.

Основанием для обращения в суд истца послужило увольнение 18.08.2021г. с должности исполнительного директора ООО "Аврора", на которую был назначен 03.07.2017г. При приобретении ООО "Аврора" у истца с ФИО5 имелась устная договоренность о том, что истцу будет принадлежать около 80% доли в ООО "Аврора", поскольку вели совместный бизнес. Однако после приобретения ООО "Аврора" не представилось возможным внести изменения в учредительные документы. Фактически, по мнению истца, он являлся полноправным руководителем ОО "Аврора", так как принимал все решения, вел предпринимательскую деятельность. Истцом фактически приобретена доля в уставном капитале ООО "Аврора" в размере 82,6%, а из-за неправомерных действий ФИО5 истцом утрачен корпоративный контроль как над ООО "Аврора" и ООО "Аврора Пак Инжиниринг", так и иными организациями, входящими в эту группу компаний.

Суд, выслушав мнения сторон, исследовав материалы дела, представленные доказательства, приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст.65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них, и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими липами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества.

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ, частники корпорации (участники, члены; акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации; н случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участим в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Т.е. действующее законодательство подразумевает под корпоративным контролем определенный объем прав и обязанностей, предоставленных участнику хозяйственного общества вследствие того, что он обладает определенной долей в корпорации. Соот ветственно утрата доли в уставном капитале общества влечет потерю прав, вытекающих из нее, в том числе потерю права корпоративного управления и контроля. Восстановление корпоративного контряля - есть возврат доли, выбывшей помимо воли участника.

Доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества, на который, в случае его выбытия из владения участника общества, распространяются правовые механизмы защиты прав собственника объектов гражданских прав, в частности, такой способ зашиты как виндикация. Следовательно, для восстановления прав на долю, выбывшую из владения участника помимо его воли, необходимо предъявить виндикационный иск к последнему владельцу этой доли и оспорить запись в ЕГРЮЛ о регистрации права.

Однако, рассматривая данное дело, необходимо учесть, что ФИО2 никогда не являлся участником ООО «Аврора», доля в уставном капитале общества ему никогда не принадлежала и, соответственно, не выбывала из его собственности помимо воли Истца. Указание Истца па некие якобы имевшие место устные договоренности о ее приобретении в 'М будущем являются голословными и не подтверждены документально.

Материалами дела не подтверждается достижение согласия между ФИО2 и какими-либо физическими или юридическими лицами о передаче или покупке доли в ООО «Аврора».

Также, отсутствуют какие-либо обращения в адрес ООО «Аврора» и каких-либо физических лиц с предложением или требованием о покупке или выкупе доли в уставном капитале ООО «Аврора» от Истца.

Кроме того, отсутствуют документы, подтверждающие оплату стоимости какой-либо доли со стороны ФИО2 как в 2016 году - якобы при приобретении Общества, так и в дальнейшем.

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» предусмотрен особый порядок внесения сведений в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части изменения состава участников хозяйственного общества.

Статьей 17 указанного закона предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений н единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Каких-либо документов, подтверждающих наличие воли участников ООО «Аврора» направленной на переход доли или части доли в уставном капитале общества также не имеются.

Кроме того. Истец действительно являлся и является участником ООО "АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ", а также исполнительным директором ООО «Аврора». При этом, доля Истца в ООО "АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ" из его владения не выбывала.

Не обладая долей в ООО «Аврора», Истец в соответствии со ст. 65.1 ГК РФ не может быть отнесен к участникам корпорации.

Как установлено судом, истец являлся и является работником, осуществляющим свои трудовые обязанности на основании заключенного срочного трудового договора, согласно которому Истец принят на работу в ООО «Аврора» на должность исполнительного директора 03 июля 2017г. на основании Приказа № СКОООООООО1/3 от 03 июля 2017г.

С ФИО2 был заключен соответствующий трудовой договор. В соответствии с п. 1.2. трудового1 договора от 03.07.2017г. исполнительный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, в том числе: выполняет функции его единоличного исполнительного органа в пределах компетенции, определенной действующим законодательством.

Т.е., должность исполнительного директора предусматривает осуществление руководящих и распорядительных функций, взаимодействие с контрагентами компании и руководство работниками организации. Однако действующее законодательство не предусматривает возможности приобретения доли в уставном капитале корпорации - юридического лица работниками или лицами, осуществляющими руководство организацией на основании трудового договора, только лишь на основании того, что данные лица осуществляли функции по руководству деятельностью компании.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что между Истцом и какими- либо лицами были достигнуты договоренности о приобретении доли ч ООО «Аврора». Отсутствуют документы, подтверждается достижение согласия между ФИО2 и какими-либо физическими или юридическими лицами о передаче или покупке доли в ООО «Аврора»; а также документы, подтверждающие оплату стоимости какой-либо доли со стороны ФИО9

Само по себе занятие руководящей должности на основании трудового контракта не предоставляет права претендовать на приобретение доли в уставном капитапе Общества без соответствующего согласия участников корпорации и надлеж ащего оформления. Кроме того, доля в уставном капитале ФИО9 никогда не принадлежала, следовательно не выбываю из его владения помимо его воли, и. соответственно, не может быть признано Истца право на долю в ООО «Аврора».

Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, поскольку как следует из материалов дела, искового заявления и выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Аврора» изменило свое местонахождение и наименование в 2016г. Единственный участник ООО «Аврора» ФИО7 является участником общества с 2016г. Именно на 2016г. указывает Истец как на момент якобы достижения устных договоренностей о приобретении доли в ООО «Аврора».

При этом, являясь исполнительным директором ООО «Аврора» с 03.07.2017г.. а также стороной якобы имевших место быть договоренностей о приобретении доли ФИО2, на протяжении более 5 лет - с 2016г. по момент предъявления исковых требований в 2021г., Истец не мог не знать о том, что не является собственников доли в ООО «Аврора» и не является участником ООО «Аврора».

Таким образом. Истцу было известно, что он не является участником ООО «Аврора» и собственником доли в уставном капитале ООО «Аврора» с 2016г., однако, никаких действий, направленных па восстановление своего якобы нарушенного права и восстановление корпоративного контроля Истец не предпринимал.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, приходит к следующим выводам.

В п. 1 ст. 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного кодекса.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом, он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в суд с настоящим иском только 15.12.2021г., то есть по истечении более 5лет после того, как узнал о нарушении своего права.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 N 266-О-О, от 25.01.2012 N 241-О-О, от 24.01.2013 N 66-О, от 21.03.2013 N 450-О, от 29.03.2016 N 548-О, от 28.02.2017 N 392-О и др.).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171,176,177,180,181,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Истцу, ФИО2, Республика Крым г.Евпатория в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова