Решение от 7 июля 2024 г. по делу № А66-2610/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-2610/2024
г. Тверь
08 июля 2024 года


Резолютивная часть решения оглашена 24 июня 2024 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Василенко А.В., при участии истца – ФИО1, представителя ответчика – ФИО2, по доверенности, рассмотрев в  судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Осташков, Тверская область,

к ФИО3, г. Железнодорожный, Московская область,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Нива», г. Осташков, Тверская область,

неимущественное требование,  



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Осташков, Тверская область (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Железнодорожный, Московская область (далее - ответчик) со следующими требованиями:

1) Расторгнуть договор купли-продажи части доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НИВА» ИНН <***>, ОГРН <***> заключенный 30 июня 2023 года, между ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО3, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...>, выданный Железнодорожным ОВД Московской области 15.02.2003 года), удостоверенный нотариусом Осташковского нотариального округа Тверской области ФИО4, зарегистрированный в реестре 69/57-н/69-2023-1-1147;

2) Признать за ФИО1 (ИНН <***>) право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «НИВА» ИНН <***>, ОГРН <***>, номинальной стоимостью 1 981 647,50 руб. (с учетом уточнений от 11.03.2024г.)

Несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела (в порядке статей 121-123 Арбитражного кодекса Российской Федерации) третье лицо явку полномочных представителей в суд не обеспечило.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьего лица в соответствии со статьей 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик отзыв не представил, возражений не заявил, пояснил, что доказательств оплаты по договору купли-продажи от 30.06.2023 года не имеется.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее.

30.06.2023 между ФИО1 (далее - продавец) и ФИО3 (далее - покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нива» (далее - договор).

В соответствии с п. 1 договора продавец продал покупателю часть доли в уставном капитале ООО «Нива» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50 % уставного капитала.

В силу п. 4 договора стороны оценили стоимость отчуждаемой части доли в размере 1981647,50 руб.

Доля в уставном капитале общества в размере 50% передана покупателю, о чем произведена государственная регистрация права покупателя на долю в установленном порядке (ГРН 2236900174663 от 14.07.2023), что подтверждается прилагаемой выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, все обязательства, предусмотренные договором, продавцом (истцом) исполнены в полном объеме.

В силу п.6.1 договора стороны пришли к соглашению, что полный расчёт между ними будет произведен в течение пяти рабочих дней после государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о переходе части доли, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт истца.

Поскольку стоимость доли не была выплачена истцу в установленный срок, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

 Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

На основании п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ответчик в нарушении статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской 6 Федерации не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном Договором.

Суд считает, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора.

При указанных обстоятельствах, требование истца о расторжении договора купли-продажи части доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НИВА» от  30 июня 2023 года является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.12.2017 г. неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. Вместе с тем согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврат переданного покупателю имущества на основании ст. 1102 и 1104 ГК РФ.

Пункт 2 ст. 405 ГК РФ предусматривает, что, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2011 N 5950/11 следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, признание права является одним из способов защиты нарушенного права.

Поскольку доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, требование истца о признании права собственности на спорную долю, наряду с требованием о расторжении договора, является надлежащим способом защиты права и подлежит удовлетворению.

Заявленное требование о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества корреспондирует и не противоречит положениям пп. 5 п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО, является допустимым способом защиты права в силу ст. 12 ГК РФ, а также согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № ВАС - 5950/11 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № ВАС - 1999/14.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца обоснованными, в случае непредставления ответчиком доказательств, опровергающих их правомерность.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты по договору купли-продажи от 30.06.2023 года.

На основании изложенного, исковые требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

С учетом вывода суда о правомерности исковых требований, государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НИВА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключенный 30 июня 2023 года, между ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), удостоверенный нотариусом Осташковского нотариального округа Тверской области ФИО4, зарегистрированный в реестре 69/57-н/69-2023-1-1147.

Признать за ФИО1 (ИНН <***>) право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «НИВА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1 981 647,50 руб.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ФИО1 (ИНН <***>)               12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 21 701 руб., уплаченную в соответствии с чеком  ПАО СБЕРБАНК от 20.02.2024. Выдать справку на возврат.

Взыскателю выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                           Е.Л.Трунина