Решение от 17 июля 2023 г. по делу № А41-3438/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-3438/23
17 июля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» от 10.11.2017,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 22.06.2023,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ» (ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ») (ИНН <***>, ОГРН <***>), заключенного 10 ноября 2017 года между ФИО2 (Покупатель) и ФИО3 (Продавец), удостоверенного нотариусом Приморско-Ахтарского нотариального округа ФИО4 10.11.2017г., зарегистрирован в реестре № 4-2232.

Определением суда от 14.03.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5.

Определением суда от 25.04.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ».

Исковые требования заявлены на основании ст. п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований в судебном заседании возражал.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 10 ноября 2017 года ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО6 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключили договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ». Договор удостоверен нотариусом Приморско-Ахтарского нотариального округа ФИО4 10.11.2017г., зарегистрирован в реестре № 4-2232.

Согласно п. 2 Договора Продавец продал, а Покупатель купил имущественное право в виде 100 (ста) процентов оплаченной доли участия в уставном капитале ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ».

В соответствии с п. 4 Договора указанная доля в уставном капитале продается Продавцом Покупателю за 110 000 000 рублей. Цена договорная и стороны несут ответственность за ее правильное установление.

В соответствии с условиями указанного пункта Договора, переданная истцу доля в уставном капитале подлежала оплате в полном объеме в срок до 15 октября 2019 года.

Также согласно п. 4 Договора Продавец доли (выбывающий участник ООО), являясь залогодержателем, сохраняет за собой всю полноту корпоративных прав по умолчанию до полного выполнения Покупателем своих обязательств по сделке.

Кроме того, из п. 4 Договора следует, что если долги предприятия, подтвержденные исполнительными листами, составляют менее 10 000 000 рублей, то их оплачивает Покупатель, если долги предприятия составляют более 10 000 000 рублей, то все что более 10 000 000 рублей оплачивает Продавец.

В соответствии с деятельностью ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ» (обеспечение и проведение строительства зданий и сооружений), если технические условия на застройку составляют менее 20 000 000 рублей, то их оплачивает Покупатель, все что выше 20 000 000 рублей – оплачивает Продавец.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены 100 (ста)% доли участия в уставном капитале ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ» и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п. 5 Договора).

Как указывает ФИО2 в обоснование исковых требований, основным активом приобретенной компании была строительная площадка, на которой осуществлялось строительство многоквартирного жилого дома. На момент заключения Договора срок разрешения на строительство истек, строительство было приостановлено, необходимо было продлить срок действия разрешения, для возобновления строительства и заключения договоров долевого участия в строительстве.

Согласно доводов истца, при заключении договора, предусматривающего рассрочку оплаты подлежащей передаче истцу доли в уставном капитале Общества, стороны предполагали, что оплата доли должна производиться за счет распределенной прибыли от заключения Обществом договоров участия в долевом строительстве, в связи с чем в договор включен пункт об отчетах на затраты и заключенных договорах долевого участия.

Также истец указал, что поскольку условиями предусматривалось нахождение доли в залоге у ответчика, все корпоративные права сохранялись за ФИО3, включая право на смену директора Общества.

Истец пояснил, что после приобретения им доли директором Общества оставался родственник (племянник) ФИО3 - ФИО7. Таким образом, управление обществом осуществлялось лицом, аффилированным ФИО3

Согласно доводам истца, каких-либо действий по стабилизации финансового положения компании ФИО7 не предпринимал, от руководства компании устранился, при этом полномочия с себя не сложил. Действия по продлению разрешения на строительство ФИО7 не предпринимал, договоры участия в долевом строительстве не заключал.

ФИО3 другого руководителя не назначил, при этом сам истец, в силу наличия залога, был не вправе назначить нового руководителя Общества. При этом налоговая и бухгалтерская отчетность не сдавалась в налоговые органы с 2016 года.

20 мая 2018 года в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о признании ООО «Строймонтажгарант» несостоятельным (банкротом) (дело № А41-40694/2018).

Определением от 08 мая 2018 года по делу заявление Администрации городского округа Бронницы Московской о признании ООО «Строймонтажгарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Вместе с тем, 18 сентября 2018 года в Арбитражный суд Московской области вновь поступило заявление о признании ООО «Строймонтажгарант» несостоятельным (банкротом) (дело № А41-75600/2018), которое было принято к производству определением суда от 25.09.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2019 суд при банкротстве ООО «Строймонтажгарант» применены правила параграфа 7 «Банкротство Застройщиков» главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2019 года в отношении ООО «Строймонтажгарант» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2019 года ООО «Строймонтажгарант» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8

Истец утверждает, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве выяснилось, что общий размер кредиторской задолженности ООО «Строймонтажгарант» составляет более 170 000 000 рублей. При этом вся эта задолженность возникла до заключения Договора купли-продажи доли от 10 ноября 2017 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020 по делу № А41-75600/2018 ФИО3, ФИО7, ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Строймонтажгарант» солидарно в размере 174 346 391,11 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2019 по делу № А32-50051/2018 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2019 по делу № А32-50051/2018 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Истец указал, что 24 октября 2022 года обратился к ФИО3 с требованием о погашении задолженности ООО «Строймонтажгарант» превышающей 10 000 000 рублей, либо расторжении договора, однако соответствующее требование ответчиком исполнено не было, задолженность погашена не была.

Таким образом, согласно позиции истца, со стороны ФИО3 допущены существенные нарушения договора, которые привели к тому, что истец был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Строймонтажгарант. Существенным нарушением условий договора, исходя из доводов истца, является нарушение ФИО3 положений о необходимости погашения задолженности ООО «Строймонтажгарант» превышающей 10 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью"» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае истец, учитывая предмет договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ» от 10.11.2017, ФИО2 при заключении сделки, действуя с обычной заботливостью и осмотрительностью, которая от него требовалась по обычным условиям делового оборота, мог и должен был установить наличие и размер требований кредиторов к Обществу.

Как указано ранее, заявление о признании ООО «Строймонтажгарант» несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Московской области определением суда от 25.09.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2019 года в отношении ООО «Строймонтажгарант» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Истец, исполняя обязанности участника Общества с необходимой добросовестностью и ответственность, с учетом того, что в производстве арбитражного суда находится заявление о признании Общества банкротом, мог ознакомиться с финансовыми и хозяйственными документами Общества и установить, что размер требований кредиторов к ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ» превышает 10 000 000 рублей.

Указанная обязанность истцом могла и должна была быть исполнена не позднее введения в отношении Общества процедуры наблюдения, то есть не позднее 11 июня 2019 года.

Таким образом, по крайней мере не позднее указанной даты, ФИО2 действуя разумно и проявив должную осмотрительность, мог установить, что размер требований кредиторов к ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ» превышает 10 000 000 рублей. Также не позднее указанной даты истец должен был узнать о том, что установленная спорным договором купли-продажи доли обязанность по погашению задолженности Общества на сумму, превышающую 10 000 000 рублей, не исполняется ФИО3

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2019 года (резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 года) ООО «Строймонтажгарант» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8

При этом 10 сентября 2019 года по делу № А41-75600/2018 были объявлена резолютивные части определений о включении в реестр требований кредиторов ООО «Строймонтажгарант» требований о передаче жилых помещений.

В частности определением от 12 сентября 2019 года (резолютивная часть определения объявлена 10 сентября 2019 года) включено в реестр требований ООО «Строймонтажгарант» требование о передаче жилых помещений, требование ФИО9 о передаче тридцати трёх квартир, расположенных в 95-ти квартирном 6-ти секционном жилом доме переменной (3-5) этажности, расположенном по строительному адресу: Московская область, Воскресенский район, в 200 м юго-западнее поликлиники по ул. Западной г. Воскресенска, с суммой исполнения по договорам об участии в долевом строительстве в общем размере 63 457 600 рублей.

Соответственно, 10 сентября 2019 года факт наличия у Общества неисполненных обязательств на сумму, превышающую 10 000 000 рублей, был подтвержден судебным актом, принятым в рамках дела о банкротстве ООО «Строймонтажгарант», о чем истец, действуя разумно и добросовестно, также не мог не знать.

Ссылка истца на то, что после приобретения им доли директором Общества оставался родственник (племянник) ФИО3 - ФИО7, который от руководства Обществом устранился, не имеет правового значения применительно к вопросу о пропуске срока исковой давности.

Доказательств того, что ФИО7 препятствовал истцу в реализации прав участника Общества, в частности, в ознакомлении с документами о деятельности Общества, в материалы дела не представлено. Истцом не подтверждено, что именно ненадлежащее исполнение ФИО7 обязанностей руководителя Общества не позволило своевременно установить размер неисполненных обязательств ООО «Строймонтажгарант» перед кредиторами.

Исковое заявление подано в суд в электронном виде 10.01.2023г., то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод финансового управляющего ФИО3 ФИО5 о том, что исковое заявление подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника ФИО3 (№ А32-50051/18) судом отклоняется.

Так, финансовый управляющий ФИО3 ФИО5 ссылается на то, что заявленные ФИО2 исковые требования о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.11.2017 направлены на исключение имущества ФИО3, переданного ему на основании названного договора, из его конкурсной массы ответчика. В этой связи финансовый управляющий полагает, что удовлетворение исковых требований может привести к удовлетворению требований ФИО2 во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов должника ФИО3

Вместе с тем, в рамках настоящего дела истцом не заявлены имущественные требования. Предметом иска является требование о расторжении, удовлетворение исковых требований не повлекло бы исключение имущества из конкурсной массы ответчика.

Настоящий спор является корпоративным, исходя из положений пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежит рассмотрению по месту нахождения ООО «СТРОЙМОНТАЖГАРАНТ», зарегистрированного в Московской области в силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ.

Таким образом, оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

Вместе с тем, с учетом пропуска истцом срока исковой давности исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья Е.В. Дубровская