Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А71-17356/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 17356/2019
17 декабря 2020 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи А.Г. Пушиной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Медицинское частное учреждение "Юнимед" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Клиника травматологии и ортопедии" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделкой договора аренды медицинского оборудования № 1 от 15.04.2016, заключенного между ООО "Медицинское частное учреждение "Юнимед" и ООО "Клиника травматологии и ортопедии",

при участии представителей:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 04.12.2019, удостоверение адвоката;

от ООО "Юнимед": ФИО2 по доверенности от 01.03.2019, удостоверение адвоката;

от ООО "Клиника травматологии и ортопедии": ФИО3 – директор (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), ФИО4, доверенность от 20.03.2019 (паспорт, диплом),

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к Обществу с ограниченной ответственностью "Медицинское частное учреждение "Юнимед" (далее – ООО "Юнимед"), Обществу с ограниченной ответственностью "Клиника травматологии и ортопедии" (далее - ООО "Клиника травматологии и ортопедии", ответчик) о признании недействительной сделкой договора аренды медицинского оборудования № 1 от 15.04.2016, заключенного между ООО "Юнимед" и ООО "Клиника травматологии и ортопедии".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2019 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-17356/2019.

Определением суда от 11.02.2020 (полный текст определения изготовлен 17.02.2020) надлежащим истцом по делу признано Общество с ограниченной ответственностью "Медицинское частное учреждение "Юнимед" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1.

В настоящем судебном заседании представителем истца заявленные требования поддержаны в полном объеме, представлены дополнительные письменные пояснения (приобщены к материалам дела).

Ответчик полагает исковые требования неподлежащими удовлетворению, представил отзыв на пояснения истца (приобщен к материалам дела), поддерживает представленное в материалы дела ранее заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (т. 1 л. д. 174-175).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Медицинское частное учреждение "Юнимед" (далее по тексту – общество, ООО "МЧУ "Юнимед") было зарегистрировано при создании 03.06.2010, обществу присвоен ОГРН <***>.

На момент создания ООО "МЧУ "Юнимед" единственным участником и директором общества являлся ФИО5.

05 июня 2019 года ФИО1 вступила в наследство умершего 25 ноября 2018 года супруга ФИО5, что подтверждается свидетельствами о праве собственности 18 АБ 1364456, о праве на наследство по закону 18 АБ 1364459 от 05.06.2019 (т. 1 л. <...>), в настоящее время является единственным участником ООО "МЧУ "Юнимед".

15 апреля 2016 года между ООО "Клиника травматологии и ортопедии" в лице директора ФИО5 (арендодатель) и ООО "МЧУ "Юнимед" в лице директора ФИО5 (арендатор) заключен договор №1 аренды медицинского оборудования (далее – договор), в соответствии с условиям которого (п. 1.1.), арендодатель сдает в пользование медицинское оборудование, перечень и индивидуальные технические характеристики которого определены в Спецификации (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, а арендатор обязуется принять оборудование, своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором (т. 1 л. д. 24-30).

Адрес местонахождения оборудования: <...> (пункт 1.6. договора).

Согласно п. 1.7. договора срок действия договора установлен с 15.04.2016 по 15.04.2018. В силу п. 3.1. договора размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц.

ООО "Клиника травматологии и ортопедии" медицинское оборудование передано ООО "МЧУ "Юнимед" по акту приема-передачи от 15.04.2016 (т. 1 л. д. 31-33).

Истец, ссылаясь на то, что вышеуказанный договор является мнимым, поскольку совершен для вида, без намерения создать правовые последствия (статья 170 ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора аренды медицинского оборудования № 1 от 15.04.2016 недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

ООО "Клиника травматологии и ортопедии" предусмотренные договором аренды обязательства в части передачи медицинского оборудования ООО "МЧУ "Юнимед" исполнены, о чем свидетельствует акт приема-передачи от 15.04.2016.

Медицинское оборудование, переданное ООО "МЧУ "Юнимед" по договору, приобретено ООО "Клиника травматологии и ортопедии", что подтверждается товарными накладными за период с января по март 2016 года.

В соответствии с п. 1.6. договора медицинское оборудование находится по адресу: <...>.

Согласно Приложению № 1 к лицензии № ЛО-18-01-002080 от 26.08.2016 обществом «Юнимед» ведется медицинская деятельность, по адресу <...>, в том числе по направлению травматология и ортопедия.

Доказательств того, что в спорный период медицинское оборудование находилось во владении иного лица, и использовалось им для извлечения прибыли истцом не представлено.

ООО "МЧУ "Юнимед" в рамках договора с декабря 2015 года по июнь 2018 года производились платежи, о чем свидетельствует выписка по операциям на счете АКБ «Ижкомбанк» (ПАО) (т. 2 л. д. 22-35).

Таким образом, проанализировав условия договора аренды от 15.04.2016 № 1, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд пришел к выводу, что стороны имели намерения исполнять и фактически исполняли договор аренды от 15.04.2016 № 1.

Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2020 по делу № А71-6379/2019, которым с ООО "МЧУ "Юнимед" в пользу ООО "Клиника травматологии и ортопедии" взыскано 1 527 650 руб. 00 коп. долга и 50 800 руб. 00 коп. пени за период с 06.05.2016 по 15.02.2019 по договору аренды медицинского оборудования №1 от 15.04.2016.

В ходе рассмотрения дела № А71-6379/2019 представитель ООО "МЧУ "Юнимед" не оспаривал факт использования спорного оборудования, а также получение ООО "МЧУ "Юнимед" денежных средств (дохода) от его использования.

Сам факт подписания спорного договора и акта со стороны арендатора и арендодателя одним лицом не является основанием для его признания мнимой сделкой.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что спорный договор повлек для сторон правовые последствия, у суда отсутствуют основания считать его мнимым в порядке пункта 1 статьи 170 ГК РФ, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Кроме того, согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Вопросы применения срока исковой давности по недействительным сделкам урегулированы положениями статьи 181 ГК РФ.

Поскольку заявлено требование о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности в качестве мнимой (статья 170 ГК РФ), срок исковой давности по данным требованиям в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 6 Постановления № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, если истец на момент совершения сделки не был участником общества, течение исковой давности по требованиям такого участника, применительно к положениям статьи 201 ГК РФ, начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28).

Участник общества «Юнимед» ФИО1, обратившаяся в суд с настоящим иском, является наследницей ФИО5, который в период совершения оспариваемой сделки являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом общества «Юнимед», лично подписавшим договор аренды от 15.04.2016 № 1, следовательно, для истца, как наследницы ФИО5, срок исковой давности для оспаривания подлежит исчислению с даты заключения договора.

Таким образом, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленным требованиям истек 15.04.2019.

Исковое заявление по настоящему делу подано в суд 23.10.2019 (доставлено нарочным), то есть за пределами срока исковой давности.

Принимая во внимание изложенное, учитывая истечение срока исковой давности и поступившее от ответчика заявление о применении срока исковой давности, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Исходя из принятого по делу решения, на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья О. В. Бусыгина