Решение от 15 апреля 2022 г. по делу № А57-21554/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-21554/2021
15 апреля 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 8 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

третьи лица: ФИО3, город Москва,

ФИО4, город Саратов,

акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» от 27 июля 2021 года,

при участии в судебном заседании:

представителей истца ФИО5, действующей на основании доверенности от 14 апреля 2021 года, ФИО6, действующего на основании доверенности от 13 ноября 2021 года,

представителя ответчика ФИО7, действующей на основании доверенности от 4 октября 2021 года № 410-01-42/139,

третье лицо ФИО3, город Москва, не явился, извещен надлежащим образом,

третье лицо ФИО4, город Саратов, не явился, извещен надлежащим образом,

представителя третьего лица - акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО8, действующей на основании доверенности от 28 декабря 2021 года № юр-07/18,

установил:

ФИО2, город Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» от 27 июля 2021 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 ноября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, город Москва.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 7 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, город Саратов, и акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

В судебное заседание третьи лица ФИО3, город Москва, и ФИО4, город Саратов, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьих лиц ФИО3, город Москва, и Резника А.Е., город Саратов, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании представители истца уточненные исковые требования поддержали в полном объеме, дали пояснения, аналогичные исковому заявлению и уточненному исковому заявлению.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель третьего лица - акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, возражала против удовлетворения уточненных исковых требований.

Третье лицо ФИО3, город Москва, в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении данного дела в его отсутствие, представил арбитражному суду отзыв на исковое заявление, в котором полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо ФИО4, город Саратов, в судебное заседание не явился, иск не оспорил, отзыва не представил.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 4 апреля 2022 года до 9 часов 00 минут 8 апреля 2022 года.

После перерыва в судебном заседании представители истца уточненные исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения уточненных исковых требований.

В судебном заседании представитель третьего лица - акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, возражала против удовлетворения уточненных исковых требований.

Третьи лица ФИО3, город Москва, и ФИО4, город Саратов, в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее - истец) является участником общества с ограниченной ответственностью завода электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (далее - общество) с размером доли в уставном капитале 0,00028 %. Кроме того, участниками данного общества являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале 0,00253 % и акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» с размером доли в уставном капитале 99,99719 %.

24 июня 2021 года обществом в его адрес направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 27 июля 2021 года со следующей повесткой дня: избрание членов совета директоров общества; утверждение суммы вознаграждения членам совета директоров общества.

К данному уведомлению общество приложило сведения о кандидатах для избрания членов совета директоров общества в количестве 5 человек: ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО11

Согласно протоколу внеочередного общего собрания общества от 27 июля 2021 года по первому вопросу повестки дня с докладом о кандидатурах в совет директоров общества выступила председательствующий Войнова Е.И., из которого следовало, что списке кандидатур появился шестой кандидат - ФИО12

Вместе с тем, фамилия указанного кандидата отсутствовала в уведомлении, необходимые сведения о данном кандидате в установленном законом порядке до истца не были доведены, истец голосовал против данного кандидата, однако по результатам голосования последняя была избрана в совет директоров общества.

Кроме того, по мнению истца, у лица, выступавшего от имени участника собрания Резника А.Е. - ФИО13 отсутствовали полномочия, поскольку ФИО4 находится в розыске за совершение преступления, предусмотренного частью 5 статьи 291 Уголовного кодекса Российской Федерации, и факт выдачи доверенности гражданином, находящимся в розыске за совершение особо тяжкого преступления, вызывает у истца большие сомнения.

Полагая, что внеочередное общее собрание участников общества проведено с нарушением требований закона (с нарушением порядка созыва, подготовки и проведения; у лица, выступавшего от имени участника собрания Резника А.Е. - ФИО13 отсутствовали полномочия), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии уведомления от 24 июня 2021 года № 410-01-42/93, сведений о кандидатах для участия в выборах в члены совета директоров, протокола от 27 июля 2021 года № 196, письма о предоставлении информации от 7 апреля 2021 года № 059-7-2-7/6889.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает на то, что вся информация, относящаяся общему собранию участников общества, проведенному 27 июля 2021 года, предоставлялась каждому из участников в установленном законом порядке и в установленные сроки; каких-либо нарушений порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества не допущено; принадлежащий истцу процент голосов в размере 0,00028 % не мог повлиять на результаты голосования внеочередного общего собрания участников общества.

Пункт 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) разъясняет, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Закон № 14-ФЗ предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43).

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не моглоповлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятныепоследствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации);

- оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

В соответствии со статьей 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

По смыслу статьи 32, пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Из пункта 3 статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

На основании пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что 24 июня 2021 года общество направило в адрес всех его участников, в том числе и истца уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников с приложением сведений о следующих кандидатах: ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО11

Данное уведомление получено истцом 29 июня 2021 года.

9 июля 2021 года участник общества - акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение направило в общество предложение о внесении дополнительной кандидатуры для избрания в члены совета директоров ФИО12

15 июля 2021 года общество направило уведомление о внесении кандидатур для избрания в члены совета директоров общества всем участникам общества, в том числе и истцу с информацией о выдвигаемой кандидатуре ФИО12

Однако данное уведомление истцом получено не было и хранилось в почтовом отделении до 17 августа 2021 года.

27 июля 2021 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 196, на котором приняты следующие решения: об избрании членов совета директоров в составе: ФИО7, ФИО8, ФИО11, ФИО10, ФИО12; об утверждении суммы вознаграждения членам совета директоров по 100 000 рублей каждому избранному члену совета директоров общества единовременно по истечении срока полномочий совета директоров.

Согласно протоколу от 27 июля 2021 года решения по вышеуказанным вопросам приняты при кворуме 100 % голосов.

При этом, с учетом распределения долей между участниками общества, голосование истца, обладающего 0,00028 % голосов, не могло повлиять на результат голосования по данным вопросам.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, каких-либо нарушений порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, не допущено.

Кроме того, истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемого решения, наступления неблагоприятных последствий для него, для общества и для его участников.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества от 27 июля 2021 года, не имеется.

Доводы истца о нарушении порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан