Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А72-1042/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск                                                                                      Дело № А72-1042/2024

27.05.2024


Резолютивная часть решения объявлена 20.05.2024.

Полный текст решения изготовлен 27.05.2024.   


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметовой Л.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «АЭ Медицина» (ИНН <***>; ОГРН: <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>),

о взыскании задолженности

третье лицо: ООО «Уайт Продакт» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)


при участии:

от истца – ФИО2, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание);

от ООО «Регион Групп Лизинг» - не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен; 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЭ Медицина» (далее – истец, ООО «АЭ Медицина») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1)

о взыскании 39 677 600 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД» от 17.10.2022, 5 574 702 руб. 80 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

о взыскании 5 400 100 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» от 17.10.2022, 758 714 руб. 05 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

о взыскании 3 500 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС» от 17.10.2022, 491 руб. 75 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

о взыскании 138 871 700 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПРОДАКТ» от 17.10.2022, 19 511 473 руб. 85 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 02.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

о взыскании 29 635 700 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ СЕРВИС» от 17.10.2022, 4 163 815 руб. 85 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты.

Определением от 14.12.2023 по делу №А41-87415/2023 Арбитражный суд Московской области выделил требования ООО «АЭ Медицина» к ФИО1 о взыскании 138 871 700 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПРОДАКТ» от 17.10.2022, 19 511 473 руб. 85 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 02.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты в отдельное производство.

Передал требования ООО «АЭ Медицина» к ФИО1 о взыскании 138 871 700 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПРОДАКТ» от 17.10.2022, 19 511 473 руб. 85 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 02.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением от 08.02.2024 исковое заявление было принято к производству.

Определением от 29.02.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Общества с ограниченной ответственностью «Уайт Продакт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением от 17.04.2024 суд принял к рассмотрению заявление ООО «Регион Групп Лизинг» о вступлении в дело в качестве третьего лица.

В судебном заседании 20.05.2024 судом была оглашена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении указанного заявления.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Устно уточнил исковые требования, указав что просит взыскать неустойку в размере 19 511 473 руб. 85 коп., начисленную по состоянию на 17.10.2023 г., поскольку в исковом заявлении имеется, опечатка, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8002 руб. - разница между уплаченной при обращении в суд с первоначальным иском и взысканной по решению от 14.02.2024 г. Арбитражного суда Московской области.

В порядке ст. 49 АПК РФ ходатайство представителя истца об уточнении исковых требований в указанной части судом удовлетворено.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 17 октября 2022 года между ООО «АЭ Медицина» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уайт Продакт» (далее - договор), по условиям которого, продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 33,4% в уставном капитале ООО «Уайт Продакт» (п. 1.1 и 2.1 договора), по согласованной цене, в размере 138 871 700, 00 руб.

Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО3 (зарегистрировано в реестре за № 77-2140-н/77-2022-5-385).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход права собственности к ответчику на указанную долю был зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН 2237300113070 от 13.06.2023), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Уайт Продакт» и не оспаривается ответчиком по существу.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, оплата цены доли в размере 33,4% в уставном капитале Общества должна была быть осуществлена единовременным так и не единовременным платежом в срок не позднее 31.12.2022.

По правилам статей 191, 193 ГК РФ днем оплаты считается ближайший рабочий день, следующий за 31.12.2022. Соответственно первым днем просрочки является 10.01.2023.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Как установлено статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенные положения законодательства, факт передачи доли в собственность ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о возникновении обязательств на стороне ответчика по оплате полученной доли в размере установленной договором - 138 871 700, 00 руб.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по оплате доли в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, требования иска о взыскании основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уайт Продакт» от 17.10.2022 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В рамках рассмотрения судом настоящего дела ответчик, в установленном законом порядке о фальсификации имеющихся в материалах дела документов не заявил, каких-либо доказательств оплаты по спорному договору не представил.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств  оспаривания  или  признания  недействительным  договора  купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Уайт Продакт» от 17.10.2022 не представлено.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 2.2 договора, в случае неисполнения покупателем обязанности по уплате цены доли в полном объеме по состоянию на 31.12.2022, покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в размере 0,05% от неоплаченной суммы цены доли за каждый день неисполнения обязанности по оплате цены доли в полном объеме.

В связи с просрочкой оплаты доли истец заявил требования о взыскании с ответчика неустойки, начисленной за период с 10.01.2023 по 17.10.2023, в размере 19 511 473 руб. 85 коп.

Представленный истцом расчет подлежащей взысканию неустойки, а также период ее начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 0,05% от неоплаченной суммы цены доли за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку ответчик доказательства оплаты долга не представил, требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 0,05% за каждый день просрочки, подлежащую начислению от неоплаченной суммы цены доли, начиная с 18.10.2023 по дату фактической оплаты задолженности, суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по спорному договору, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ в сумме 8 002 руб. 00 коп., исходя из того, что при обращении истца в суд до выделения из него требований в отдельное производство была уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб., из которой 191 988 руб. было взыскано с ответчика в пользу истца в деле А41-87415/2023, решение по которому вступило в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 


                                                          Р Е Ш И Л:


Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АЭ Медицина» (ИНН <***> ОГРН: <***>) 138 871 700 руб. 00 коп. - задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уайт Продакт» от 17.10.2022, 19 511 473 руб. 85 коп. – неустойку, начисленную по состоянию на 17.10.2023, а также неустойку в размере 0,05% за каждый день просрочки, подлежащую начислению от неоплаченной суммы цены доли, начиная с 18.10.2023 по дату фактической оплаты задолженности; 8 002 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу  по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья                                                                                              Карсункин С.А.